【文章內容簡介】 在投融資雙方充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段。形式a)管理層進行精心策劃的路演說明會 b)投資者提交價格和規(guī)模的認購訂單材料c)招股書初稿d)路演說明會幻燈片e)投資者與管理層的問答材料超額配售選擇權，是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商有權按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。其穩(wěn)定新股市場價格的作用機制：1．主承銷商承擔著培育、選擇和推薦企業(yè)上市的責任 2．股票發(fā)行的前期策劃、上市輔導、盡職調查 3．股票發(fā)行的申報、推介和分銷 Part4 競價交易制度也被稱為―委托驅動制度‖（orderdriven）。開市價格由集合競價形成，隨后交易系統(tǒng)對不斷進入的投資者交易指令，按價格與時間優(yōu)先原則排序，將買賣指令配對競價成交。其根本特征是證券交易價格的形成是由買賣雙方委托價格直接決定的，投資者交易的對象是其他投資者，無需通過中介者介入。168。做市商制度也稱為“報價驅動制度”（quotedriven），是指證券交易的買賣價格由做市商給出，買賣雙方的委托不直接配對成交，而是從市場上專門的做市商手中買進或賣出證券。證券經紀業(yè)務是指投資銀行代理客戶在二級市場上進行證券交易的活動。證券交易中介人 168。買賣雙方的參謀168。買賣雙方的保證人，保證雙方資金和證券順利清算交割，在代理客戶買賣證券時以客戶提供部分資金或有價證券做擔保為前提，為其代墊交易所需資金或有價證券的差額，從而幫助客戶完成證券交易的業(yè)務行為。融資買入證券為―買空‖(Buy Long, 或Bull)，融券賣出證券為―賣空‖(Sell Short 或Short Selling)。買空——以信用交易方式購買證券，首先需要在投資銀行開設保證金賬戶，每次購買都需要按規(guī)定的保證金比率繳納保證金，投資銀行則向顧客收取墊付款的利息和經紀業(yè)務的傭金。同樣，顧客存入的保證金也視同存款處理，由經紀人支付一定比例存款利息。168。賣空——投資銀行按照客戶要求賣出客戶并未擁有的股票，所需股票由投資銀行從自己賬戶或其他投資銀行處融通解決?！百u空”所得價款，必須存于保證金帳戶。當證券價格下跌時，投資者再買入證券歸還投資銀行。內幕交易是指以獲取利益或減少損失為目的，利用內幕信息進行交易的活動。內幕信息是指在證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。操縱市場的行為，是指利用其資金、信息等優(yōu)勢，或者濫用職權操縱市場，影響證券市場價格；制造證券市場假象，誘導或者致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序，以達到獲取不正當利益或減少損失的目的的行為。做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易。優(yōu)點–強大的定價功能做市商能夠長期跟蹤證券價格的變化，憑借專業(yè)知識對證券的市場公允價格作出判斷，提供最有參考的報價。–增強市場的流動性–推動市場不熟悉的證券的推介，降低新股發(fā)行成本投資新興產業(yè)的股票往往需要普通投資者幾乎不具備的專業(yè)知識，很難對股票進行準確的估價；做市商的雙向報價為市場交易提供了市價的參考–推動大宗交易的達成做市商本身適合成為機構投資者進行大宗交易的交易對手 缺點–缺乏透明度–監(jiān)管成本和運作成本高昂 –存在諸多利益沖突做市商制度的功能優(yōu)勢適用于交易相對比較清淡的證券、不為人所知的中小型上市公司證券和輔助大宗交易。Part5 所謂并購是合并(Merger)和收購(Acquisition)(merger)216。新設合并(consolidation)216。購受控股權益（Acquisition）216。Asset purchase 216。Stock purchase 分類：1．從行業(yè)角度劃分，216。橫向合并（horizontal merger）_firms in the same industry,firms are petitors 216?？v向合并（vertical merger）_firms at different points in the production process 216?；旌虾喜ⅲ╟onglomerate merger）_unrelated firms 2按支付方式劃分，收購可以分為 216?，F(xiàn)金收購 216。股票收購 216。綜合證券收購3從并購雙方的關系劃分 216。善意收購friendlytakeover:目標企業(yè)的經營者同意此項收購，雙方共同磋商并達成收購協(xié)議。216。敵意收購hostileacquisition：指目標公司的經營者拒絕與收購者合作，對收購持反對和抗拒態(tài)度的公司收購。216。熊式擁抱bearhug 216。公司并構過程中，敵意收購方給目標公司報出遠高于股票市值的價格，以使對方難于拒絕報價誘惑。： 216。協(xié)議收購Negotiated Mergers 216。收購者以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達到控制該上市公司的目的。216。要約收購tender offer 216。投資者通過向某一上市公司所有股東發(fā)出公開收購要約的方式，以對該公司控股或者兼并為目的而取得該公司股份的行為。216。委托書收購proxy fights 216。收購者征集股東委托書，代理股東出席股東大會并行使表決權，進而改組董事會、表決通過利己決議等方式達到收購目標公司的目的。6．杠桿收購和管理者收購 216。杠桿收購leverage buyout，LBO：收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付大部分的交易費用。通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。216。管理者收購management buyout，MBO：公司的經理層利用借貸所融資本收購本公司的一種行為。 effect Operational synergy 規(guī)模經濟 范圍經濟 資源互補216。Financial synergy通常收購方認為目標公司價值被低估 216。稅收考慮 216。并購后能夠降低融資成本 Growth 兼并收購可以減少企業(yè)發(fā)展的投資風險和成本，縮短投入產出時間。216。兼并收購有效地降低了進入新行業(yè)的障礙。216。兼并收購可以充分利用經驗曲線效應。 cost power 往往是橫向收購追求的收益，可以導致行業(yè)中競爭者數(shù)量減少；通過并購可以成為行業(yè)內的主導企業(yè)，并影響定價。建立“合理的”持股結構 216。自我控股，公司的發(fā)起組建人或其后繼大股東為了避免公司被他人收購，取得對公司的控股地位。216。交叉持股，即關聯(lián)公司或關系友好公司之間相互持有對方股權，在其中一方受到收購威脅時，另一方伸以援手。216。讓信得過的朋友持有一定數(shù)量的股權（Placing Shares In FriendlyHands）。216。員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan 即ESOP）。二、發(fā)行特種股票 216。一票多權 216。有的公司發(fā)行一種有兩個以上投票權的股票，并規(guī)定當股票轉讓時，每年（或一定時間）只能轉讓一個投票權。216。向朋友定向發(fā)行優(yōu)惠股票，該種股票往往由公司決定享有2 票、3 票甚至更多的投票權。216。一票少權 216。即發(fā)行一種股票，該種股票的一票沒有完整的一個投票權，而只有部分投票權，收購者須要收購多個股票才能合成一個投票權。216。用于分開所有權和控制權的A股和B股三、公司章程中設置反收購條款 216。公司可以在章程中設置一些條款以為并購的障礙，這些條款被稱作拒鯊條款 216。分期分級董事會制度（Staggered Board），又稱董事會輪選制。即公司章程規(guī)定董事的更換每年只能改選1/4 或1/3 等。216。絕對多數(shù)條款(Supermajority Provisions)，即由公司規(guī)定涉及重大事項（比如公司合并、分立、任命董事長等）的決議須經過絕大多數(shù)表決權同意通過。216。限制大股東表決權條款。一是直接限制大股東的表決權，每個股東表決權不得超過全體股東表決權的一定比例數(shù)；二是采取累計投票法(Cumulative Voting)，投票人可以投等于候選人人數(shù)的票，并可以將票全部投給一人，保證中小股東能選出自己的董事。四、作為反收購策略的公司重組 216。對其公司的資產、業(yè)務和管理進行調整和重組，以使公司的素質和業(yè)績變得更好。216。對公司的資產、業(yè)務和財務，進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力，不復存在。五、毒丸Poison pills 216。Share 一holder Rights Plans（股東權利計劃）。即公司賦予其股東某種權利（往往以權證的形式），該等權利（權證）的內容，主要有三類： 216。權證的價格被定為公司股票市價的2 一5 倍，當公司被收購時，權證持有人有權以權證執(zhí)行價格購買市值兩倍于執(zhí)行價格的新公司（合并后的公司）股票。216。當某一方收集了超過預定比例（比如20％）的公司股票后，權證持有人可以半價購買公司股票。216。當公司遭受收購襲擊時，權證持有人可以升水價格（只要董事會看來是“合理”的價格），向公司出售其手中持股，換取現(xiàn)金、短期優(yōu)先票據(jù)或其他證券?？蓛稉Q毒債（Poison Put Bonds）216。即公司在發(fā)行債券或借貸時訂立“毒藥條款”（Poison Provision），依據(jù)該條款，在公司遭到并購接收時，債權人有權要求提前以較高價格贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票。216。leveraged recapitalizations（“recap”）216。其基本做法是：目標公司大量舉債用于向外部股東(outside shareholders)派付一次性現(xiàn)金紅利，同時向內部股東(insideshareholders)—管理層及雇員股東派發(fā)股票紅利。這樣做的效果是：公司債重，財務風險增大，信用能力下降，擠壓掉了財務杠桿空間，降低了對收購方的吸引力；增加內部股東的持股比例，使收購難度變大。六、金降落傘Golden Parachutes當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入和/或額外津貼。七、帕克曼防御(Pacman Defense)或稱小精靈防御術公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進為退，反過來收購收購方公司。八、白騎士/白護衛(wèi)White Knights and Squires 216。為避免惡意收購，目標公司的管理者請來的提供友好收購提案的公司。顯然，白騎士的出價應該高于襲擊者的初始出價。在這種情況下，襲擊者要么提高收購價格，要么放棄收購。往往會出現(xiàn)白馬騎士與襲擊者輪番競價的情況，造成收購價格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價甚至使得該宗收購變得不經濟。216。白護衛(wèi)與白騎士相似，但是它只獲得少數(shù)股權。九、綠色郵件Greenmail 216。目標公司同意以高于市價或襲擊者當初買入價的一定價格買回襲擊者手持的目標公司股票，襲擊者因此而獲得價差收益，十、法律訴訟Litigation 216。設法找出收購行動中的犯規(guī)違法行為并提出相應的指控十一、雇傭鯊魚觀察者（Shark Watcher）216。在敵意收購盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門從事觀察和監(jiān)視收購接管行動的早期動向。由于敵意收購的襲擊者通常被稱為“鯊魚”，因而這類專業(yè)性公司或人士就被稱為“鯊魚觀察者”。上市公司雇傭這類“鯊魚觀察者”專門負責觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動情況，力圖及早發(fā)覺可能發(fā)生的收購襲擊，以便及早應對。十二、防御性合并（Defensive Merger）216?？赡鼙粩骋馐召彽钠髽I(yè)出于反收購的目的與另一家公司合并，這個合并的新公司倘若再遭購并，則可能會引起反壟斷問題或其他一些管理難題。十三、管理層收購十四、股份回購（Targeted Share Repurchases）216。股份回購是指目標公司或其董事、監(jiān)事回購目標公司的股份。Part7 將一組流動性較差但在一定階段具有某種相對穩(wěn)定收益的資產經過一系列組合，通過一定的結構安排，分離和重組資產的收益和風險要素，保持資產組合在可預見的未來有相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流，并將預期現(xiàn)金流的收益權轉變?yōu)榭稍诮鹑谑袌隽鲃拥淖C券的技術和過程。種類住房抵押貸款支持證券資產支持證券（ABS,AssetBacked Security）：除住房抵押貸款以外的資產支持的證券化產品根據(jù)對現(xiàn)金流的處理方式和證券償付結構的不同，有過手證券（passthrough）與轉付證券（paythrough）(Collateralized Debt Obligation，簡稱CDO，也稱債權抵押證券)創(chuàng)立銀行將擁有現(xiàn)金流量的資產匯集群組，然后作資產包裝及分割，轉給特殊目的公司（SPV），以私募或公開發(fā)行方式賣出固定收益證券或受益憑證。CDS 信用違約掉期(creditdefaultswap)是一種類似債券違約保險的信貸衍生產品，在該合約之下信用保護買方向保護賣方支付一筆費用，以換取在某標的有違約時可獲得賣方的付款。3資產證券化的基本流程確定資產證券化目標并組建資產池 216。設立特殊目的載體 216。資產出售（真實銷售，true sale）216。信用增級與信用評級 216。發(fā)售證券 216。向發(fā)起人支付資產購買價格 216。實施資產管理與回收資產收益 216。證券清償4資產證券化的信用增級方式信用增級是指在住房抵押貸款證券化交易結構中通過合同安排所提供的信用保護。216。信用增級的方式可以分為外部法和內部法 216。外部法是指第三方根據(jù)相關法律文件中所承諾的義務和責任,向信貸資產證券化交易的其他參