【文章內容簡介】 （三）擬訂激勵實施方案；（四）擬訂、修改激勵計劃授予價格、授予數(shù)量的調整方式；（五）向董事會報告激勵計劃的具體落實和執(zhí)行情況；（六）依據(jù)《薪酬與考核委員會工作細則》規(guī)定的，其他與股權激勵有關且應由薪酬與考核委員會決定的事項。第五條 公司監(jiān)事會是激勵計劃的監(jiān)督機構，負責監(jiān)督公司激勵計劃的制訂、修改、實施等，應履行以下職責：（一）激勵計劃經董事會審議通過后，監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明；（二）監(jiān)督公司激勵計劃的實施，包括但不限于監(jiān)督薪酬與考核委員會激勵計劃的組織管理、評定及程序、激勵計劃執(zhí)行等；（三）如在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)問題，則在股東大會上進行專項匯報。第三章 激勵計劃的實施程序第六條 激勵計劃制定條件：（一）公司業(yè)績增長達到預期目標；（二）財務狀況能夠承擔未來激勵費用；（三）為了有效地調動骨干員工工作積極性，穩(wěn)定員工隊伍，公司將依據(jù)經營需要進行制定。第七條 授予激勵的模式：激勵計劃可采用股票期權、限制性股票或證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)認可的其他激勵方式，按照董事會的審議持續(xù)授予，分期兌現(xiàn)，直至授予總量達到授予激勵計劃總量的上限。根據(jù)公司推出的股權激勵計劃對符合條件的激勵對象授予相應的激勵。具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，需報經公司股東大會批準的還應當履行相關審批程序，需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案的還應履行相關備案核準程序。第八條 激勵的授予程序：董事會薪酬與考核委員會負責擬定激勵授予方案；董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的激勵授予方案；監(jiān)事會核查授予激勵的激勵對象的名單是否與股東大會批準的激勵計劃中規(guī)定的對象相符；公司與激勵對象簽署《激勵計劃協(xié)議書》，以此約定雙方的權利義務關系?！都钣媱潊f(xié)議書》是授出激勵的證明文件，應載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調整情況記錄、行權（解鎖）情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關注意事項等。第九條 激勵計劃的時間安排：（一）針對股票期權，激勵對象自授予日起一年后開始行權，可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內授予或行權：公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日起30日起算；公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內；重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；其他可能影響股價的重大時間發(fā)生之日起至公告后2個交易日。（二）針對限制性股票，禁售期不得低于1年，下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：定期報告公布前30日；業(yè)績預告或業(yè)績快報披露前10日內；重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個工作日。公司每年實際行權（解鎖）的期權（限制性股票）份額將根據(jù)公司當年財務業(yè)績考核結果做相應調整。針對股票期權，計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，未行權的該部分期權由公司注銷。第十條 激勵計劃的行權（解鎖）程序：（一）針對股票期權，激勵對象行權的程序：激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司三十日內向激勵對象授予股票期權。授予日必須為交易日；薪酬與考核委員會對等待期及行權上一公司業(yè)績考核是否達標進行確認；激勵對象向薪酬與考核委員會提交《股票期權行權申請書》，提出行權申請；董事會授權薪酬與考核委員會對申請人的行權資格與行權條件審查確認；激勵對象的行權申請經薪酬與考核委員會確認后，由公司統(tǒng)一辦理滿足行權條件的激勵事宜。（二）針對限制性股票，激勵對象解鎖的程序：激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司三十日內向激勵對象授予限制性股票。授予日必須為交易日；股東大會審議通過激勵計劃后，公司董事會根據(jù)本計劃分別與激勵對象簽署《限制性股票協(xié)議書》；公司董事會根據(jù)股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜；在解鎖日前，薪酬與考核委員會對等待期及解鎖上一公司業(yè)績考核是否達標進行確認；對于滿足解鎖條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解鎖事宜，并向其發(fā)出《限制性股票解鎖通知書》，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解鎖對應的限制性股票；激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。第四章 激勵對象入選條件及篩選程序第十一條 激勵對象入選條件：（1）公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員；（2）公司中層管理人員；（3）公司核心技術（業(yè)務）人員；（4）董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員；本計劃的激勵對象包括公司高級管理人員以及董事會認為需要激勵的其他人員。第十二條 激勵對象篩選程序：由各部門提名激勵對象候選人提交給薪酬與考核委員會；公司薪酬與考核委員會根據(jù)各部門提交的名單進行討論及篩選確定擬激勵對象名單，將名單提交至董事會審議；由董事會審議通過并確定最終激勵對象名單。第五章 激勵計劃授予份額的依據(jù)與實施程序第十三條 激勵對象的具體激勵份額由公司薪酬與考核委員會確定，報公司董事會審批并通過股東大會批準。第六章 激勵計劃的行權（解鎖）條件第十四條 激勵對象行使已獲授的股票期權（解鎖限制性股票）必須同時滿足如下條件：公司未發(fā)生以下任一情形：（1）最近一個會計財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；（2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。激勵計劃在行權（解鎖）期的各會計中，分進行績效考核并行權（解鎖），每個會計考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權（解鎖）條件。各績效考核目標由公司董事會在實施該次激勵計劃之初確定，需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議的還應履行相關程序，并報股東大會審批。第七章 公司與激勵對象各自的權利義務第十五條 公司的權利與義務：公司有權要求激勵對象按其所任職崗位的要求為公司工作，如激勵對象不能勝任所任職工作崗位或者考核不合格者，經公司董事會批準，可以依照激勵計劃的規(guī)定取消（回購注銷）激勵對象尚未行權（解鎖）的股票期權（限制性股票）；若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，可以取消（回購注銷）激勵對象尚未行權（解鎖）的股票期權（限制性股票）；公司根據(jù)國家有關稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費；公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；公司應及時按照有關規(guī)定履行激勵計劃申報、信息披露等義務；公司應當根據(jù)激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權（解鎖）條件的激勵對象按規(guī)定行權（解鎖）。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權（解鎖）并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；法律法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。第十六條 激勵對象的權利與義務：激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻；針對股票期權，激勵對象可以選擇行權或者不行權，在被授予的可行權額度內，自主決定行權的數(shù)量，激勵對象有權且應當依照激勵計劃的規(guī)定行權；針對股票期權，激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定行權的資金來源為激勵對象自籌資金；針對限制性股票，激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定購股的資金來源為激勵對象自籌資金；針對股票期權，在行權期內，激勵對象可以分次行權，但是必須及時向公司提交《行權申請書》并準備好交割款項；針對股票期權，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務；激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家有關稅收的法律法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費；法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利和義務。第八章 激勵計劃的調整第十七條 因標的股票除權、除息或其他原因需要調整授予價格或激勵數(shù)量的，可以按照激勵計劃規(guī)定的原則和方式進行調整。股東大會授權董事會決議審查通過，并及時進行信息披露。第九章 附則第十八條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定執(zhí)行，本制度如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸的，應及時對本制度進行修訂。第十九條 在激勵計劃的有效期內，如激勵相關法律法規(guī)發(fā)生修訂，則公司股東大會有權對激勵計劃進行相應調整。第二十條 本制度由公司董事會負責解釋。第二十一條 本制度自股東大會審議通過之日起開始實施，修改時亦同?！尽抗煞萦邢薰尽尽磕辍尽吭隆尽咳盏谒钠汗蓹嗤顿Y投后管理制度第一章 總則第一條 本辦法所稱項目公司，是指簽訂正式投資協(xié)議，并已完成劃款、工商變更登記等工作，正式進入投后管理期并經公司授權由項目投資中心負責管理的公司。第二條 投資后管理投資后管理（以下簡稱：投后管理），是指對項目公司及影響風險控制的有關因素進行持續(xù)監(jiān)控和分析，提供增值服務，處理突發(fā)重大事件的管理過程。包括投后監(jiān)督管理、管理咨詢、風險預警及退出。第三條 投后管理負責人由項目投資總監(jiān)指定具體投后經理，負責所投項目公司的投后管理業(yè)務。投后經理在具體的投后管理中，可根據(jù)具體工作需要，申請獲得咨詢公司、會計師事務所、律師事務所等的支持。第四條 投后管理內容監(jiān)督管理 ① 風險管理② 執(zhí)行投資合同中約定的權利； ③ 出席項目公司董事會議。管理咨詢增值服務① 協(xié)助項目公司招聘和解雇關鍵管理人員； ② 對項目公司的日常運作管理提供咨詢與建議；③ 對項目公司的發(fā)展戰(zhàn)略提供咨詢與建議，并協(xié)助其完成；④ 協(xié)助項目公司與關鍵的原料供應商或產品顧客建立并維持穩(wěn)定的關系； ⑤ 對項目公司市場營銷策略提出建議； ⑥ 對項目公司的財務管理提供建議； ⑦ 為項目公司提供融資方案與建議。投資退出設計與實施 ① 投資退出設計根據(jù)項目公司發(fā)展態(tài)勢、市場環(huán)境變化和投資公司自身的投資策略、機會，選擇適當時機、1 / 4選擇投資退出方式，依據(jù)最有利的方式設計投資退出方案。② 投資退出實施。第二章 對接協(xié)調會第五條 投資完成，投資總監(jiān)負責組織召開項目公司和投后管理對接會，參加人員為投后管理經理和項目公司的高級管理人員，對接會上主要有以下兩項內容：闡述投資理念和投后管理的基本要求；明確項目公司總經理助理、行政部門負責人、財務部門負責人（財務總監(jiān)）等人員作為日常對接人，建立日常對接的長效機制。第三章 日常性管理第六條 財務信息收集1