【文章內(nèi)容簡介】 種安排，與我國一人公司制度格格不入，但在將來是否得到承認(rèn)則尚屬兩可。二、信托制；既幾個投資主體將一人公司的股權(quán)信托給其中的一人或其他的一人持有，但實際所有權(quán)還是歸該數(shù)投資主體。英美法系國家承認(rèn)雙重所有權(quán)，所以信托制度在英美法系國家得到很好的發(fā)展，而大陸法系國家則堅持一物一權(quán)制度，信托制度在大陸法系國家難有大的作為，更別說將陽光普照到一人公司制度上來，依據(jù)信托理論給一人公司安排幾個實際股東有理論價值卻無實踐價值。所以，這一問題還有待法律進(jìn)一步發(fā)展來破解。但依據(jù)我國《公司法》的立法本意，對一人公司股權(quán)的受讓人設(shè)置限制是毫無懸念的。對出讓人的限制一人公司制度對股東的約束規(guī)定中最有別于一般有限責(zé)任公司的一點就是股東有限責(zé)任的突破：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一點明顯是沖著一人公司唯一股東的特殊地位可能損害相對人利益而來的，是為了制約一人公司股東濫用權(quán)力而來。對一人公司股東濫用權(quán)力損害相對人利益的擔(dān)憂并非杞人憂天，在一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上同樣要擔(dān)心股東利用轉(zhuǎn)讓股權(quán)之機損害相對人的利益，當(dāng)然這個相對人更多的是指股權(quán)受讓人以外的人，包括債權(quán)人、消費者或國家。所以，在一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上對出讓股東進(jìn)行一定的限制是完全有必要的。股東有限責(zé)任的突破是保護(hù)債權(quán)人等利益的一道防線，一人公司的治理結(jié)構(gòu)帶有很大的個人性，一個有很強償債能力的股東將公司扔進(jìn)債務(wù)的漩渦然后將股權(quán)轉(zhuǎn)手其他償債能力不強的人之事并非是天方夜譚，而原股東在完成轉(zhuǎn)讓之后則可能逍遙法外，因此在股東金蟬脫殼之時就對其設(shè)定相應(yīng)的限制不僅能夠很好的維護(hù)相對人的利益也能夠讓一人公司獲得更強的生命力。這種限制主要有幾個方面：一、轉(zhuǎn)讓股東的連帶責(zé)任。股東轉(zhuǎn)讓一人公司股權(quán)是牽一發(fā)而動全身的事情，關(guān)系到交易主體甚至社會公眾的利益。如果一人公司的股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時股東應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任的事件已經(jīng)發(fā)生但尚未解決，那么在轉(zhuǎn)讓完成之后是否可以追究原股東的無限責(zé)任？如果答案是不能追究原轉(zhuǎn)讓股東的責(zé)任，那么股東通過轉(zhuǎn)讓一人公司的股權(quán)逃避責(zé)任現(xiàn)象是在所難免的，損害包括債權(quán)人、消費者或者社會公眾等相對人利益現(xiàn)象必然會出現(xiàn)，如此一來，一人公司必將成為個別不良分子謀取非法利益的溫床。有了一人公司作為屏障，這些不良股東可以為所欲為，在違法行為暴露之后可以一轉(zhuǎn)了之，讓一個無法承債的主體來應(yīng)付了事。所以，對一人公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)加以必要的限制應(yīng)該是大勢所趨，也應(yīng)為我國立法者所注意，否則畫虎不成反類犬，空有一人公司之名卻無法體現(xiàn)一人公司的正價值，更多的是為一人公司的負(fù)價值疲于奔命。對一人公司股權(quán)出讓人的限制主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）、股權(quán)出讓人應(yīng)在一定的時間范圍之內(nèi)和受讓股東一起對公司某些債務(wù)承擔(dān)相同的責(zé)任。一人公司股東在控制公司期間的經(jīng)營行為可能會為公司留下隱患并在公司轉(zhuǎn)讓之后爆發(fā)，作為公司唯一的股東，其對公司的隱患是最清楚的，而且股東完全可以通過控制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時間將這些隱患留給后來的股東處理，從而達(dá)到逃避法律責(zé)任的目的，尤其是股東的無限責(zé)任。因此，對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前即已發(fā)生的行為，相對人在股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后追究公司和現(xiàn)在股東的無限責(zé)任時，股權(quán)出讓人應(yīng)對股東的無限責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任，承擔(dān)連帶責(zé)任的時間范圍包括兩個：一、該需股東承擔(dān)無限責(zé)任的事件發(fā)生于股東控制公司期間；二、出讓人承擔(dān)連帶責(zé)任的時間以訴訟時效為限。之所以如此規(guī)定，一方面是為了維護(hù)相對人的利益，避免股東濫用一人公司制度的便利損害相對人的利益，另一方面也為了保護(hù)出讓人的利益，使其不至于陷入無休止的糾纏之中。（2）、股權(quán)出讓人應(yīng)對受讓人的選擇承擔(dān)審慎義務(wù)。一人公司沒有股東會作為行使公司權(quán)利的機構(gòu)，完全靠一個股東來操持公司的業(yè)務(wù)，特別對于公司股權(quán)受讓人的選擇，那更是一言堂。而公司股權(quán)受讓人是關(guān)系到包括債權(quán)人在內(nèi)的一干相對人利益的重要事項，若任由股東過于自由的選擇，也可能會導(dǎo)致股權(quán)受讓人無力承擔(dān)相應(yīng)的無限責(zé)任，損害相對人的利益。單純的依靠設(shè)置轉(zhuǎn)讓協(xié)議來控制受讓人進(jìn)入的門檻，一方面受讓人接手公司股權(quán)不受最低資本的限制，而且即使有限制也無法達(dá)到甄選受讓人的目的，因為《公司法》并未規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款需實際繳足，轉(zhuǎn)讓人和受讓人單憑一紙轉(zhuǎn)讓協(xié)議就可以完成股權(quán)變更登記。因此，在股東轉(zhuǎn)讓一人公司股權(quán)時應(yīng)通知主要相對人，并在一定比例的利益相對人提出異議的情況下，出讓人要么選擇更換受讓主體要么在一定條件下與受讓人一樣承擔(dān)一定的無限責(zé)任。三、結(jié)論由于一人公司的特殊性，對一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題應(yīng)加以特別的關(guān)注。在現(xiàn)有條件下，應(yīng)本著鼓勵一人公司股權(quán)流轉(zhuǎn)的態(tài)度，允許一人公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓方式可以參考一般有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行，但對一人公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置一定的限度是完全有必要的，既有利于保護(hù)包括債權(quán)人在內(nèi)的相對人的利益也有利于維護(hù)一人公司制度的嚴(yán)肅性、合理性，更有益于一人公司制度的發(fā)展和社會價值的體現(xiàn)。第三篇：個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)如何征收個人所得稅個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)如何征收個人所得稅受當(dāng)前經(jīng)濟形勢的影響，不少個人和企業(yè)紛紛整合手里的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)就是其中之一。近日，為加強自然人(以下簡稱個人)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質(zhì)量和效率，堵塞征管漏洞，國家稅務(wù)總局下發(fā)了《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)(以下簡稱“285號文”)，對有關(guān)問題進(jìn)行了明確。對此，稅務(wù)部門相關(guān)人士提醒納稅人，在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，要注意有關(guān)涉稅程序和特殊政策的規(guī)定。先履行納稅義務(wù)再辦理股權(quán)變更登記手續(xù)據(jù)介紹，按照“285號文”的規(guī)定，股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅(扣繳)申報，并持稅務(wù)機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時，應(yīng)填寫《個人股東變動情況報告表》(表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機關(guān)自行設(shè)計)并向主管稅務(wù)機關(guān)申報。此外，按照《中華人民共和國公司登記管理條例》第31條規(guī)定：“公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明”。也就是說，股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)先到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅(扣繳)申報，再持有關(guān)證明到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；如果已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，發(fā)生股權(quán)變化公司在向工商部門辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)場填寫《個人股東變動情況報告表》，然后轉(zhuǎn)讓方或受讓方及時主動就個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為到地稅部門申報。注意股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅的計算及主管稅務(wù)機關(guān)《個人所得稅法》及其實施細(xì)則規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額，按20%稅率是繳納個人所得稅，按次征收。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納的個人所得稅=(股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入取得股權(quán)所支付的金額轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費用)20%(關(guān)于原值及費用的確定，納稅人必須提供有關(guān)合法有效憑證)。對此，“285號文”明確，對扣繳義務(wù)人或納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低(如平價和低價轉(zhuǎn)讓等)且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。舉例來說：假設(shè)劉先生取得A公司股權(quán)時支付人民幣100萬元