【文章內容簡介】 種安排，與我國一人公司制度格格不入，但在將來是否得到承認則尚屬兩可。二、信托制；既幾個投資主體將一人公司的股權信托給其中的一人或其他的一人持有，但實際所有權還是歸該數(shù)投資主體。英美法系國家承認雙重所有權，所以信托制度在英美法系國家得到很好的發(fā)展，而大陸法系國家則堅持一物一權制度，信托制度在大陸法系國家難有大的作為，更別說將陽光普照到一人公司制度上來，依據(jù)信托理論給一人公司安排幾個實際股東有理論價值卻無實踐價值。所以，這一問題還有待法律進一步發(fā)展來破解。但依據(jù)我國《公司法》的立法本意，對一人公司股權的受讓人設置限制是毫無懸念的。對出讓人的限制一人公司制度對股東的約束規(guī)定中最有別于一般有限責任公司的一點就是股東有限責任的突破：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。這一點明顯是沖著一人公司唯一股東的特殊地位可能損害相對人利益而來的，是為了制約一人公司股東濫用權力而來。對一人公司股東濫用權力損害相對人利益的擔憂并非杞人憂天，在一人公司股權轉讓問題上同樣要擔心股東利用轉讓股權之機損害相對人的利益，當然這個相對人更多的是指股權受讓人以外的人，包括債權人、消費者或國家。所以，在一人公司股權轉讓問題上對出讓股東進行一定的限制是完全有必要的。股東有限責任的突破是保護債權人等利益的一道防線，一人公司的治理結構帶有很大的個人性，一個有很強償債能力的股東將公司扔進債務的漩渦然后將股權轉手其他償債能力不強的人之事并非是天方夜譚，而原股東在完成轉讓之后則可能逍遙法外，因此在股東金蟬脫殼之時就對其設定相應的限制不僅能夠很好的維護相對人的利益也能夠讓一人公司獲得更強的生命力。這種限制主要有幾個方面：一、轉讓股東的連帶責任。股東轉讓一人公司股權是牽一發(fā)而動全身的事情，關系到交易主體甚至社會公眾的利益。如果一人公司的股東在轉讓股權時股東應承擔無限責任的事件已經(jīng)發(fā)生但尚未解決，那么在轉讓完成之后是否可以追究原股東的無限責任？如果答案是不能追究原轉讓股東的責任，那么股東通過轉讓一人公司的股權逃避責任現(xiàn)象是在所難免的，損害包括債權人、消費者或者社會公眾等相對人利益現(xiàn)象必然會出現(xiàn)，如此一來，一人公司必將成為個別不良分子謀取非法利益的溫床。有了一人公司作為屏障，這些不良股東可以為所欲為，在違法行為暴露之后可以一轉了之，讓一個無法承債的主體來應付了事。所以，對一人公司股東轉讓股權加以必要的限制應該是大勢所趨，也應為我國立法者所注意，否則畫虎不成反類犬，空有一人公司之名卻無法體現(xiàn)一人公司的正價值，更多的是為一人公司的負價值疲于奔命。對一人公司股權出讓人的限制主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）、股權出讓人應在一定的時間范圍之內和受讓股東一起對公司某些債務承擔相同的責任。一人公司股東在控制公司期間的經(jīng)營行為可能會為公司留下隱患并在公司轉讓之后爆發(fā)，作為公司唯一的股東，其對公司的隱患是最清楚的，而且股東完全可以通過控制轉讓股權的時間將這些隱患留給后來的股東處理，從而達到逃避法律責任的目的，尤其是股東的無限責任。因此，對股東轉讓股權之前即已發(fā)生的行為，相對人在股東轉讓股權之后追究公司和現(xiàn)在股東的無限責任時，股權出讓人應對股東的無限責任承擔連帶責任，承擔連帶責任的時間范圍包括兩個：一、該需股東承擔無限責任的事件發(fā)生于股東控制公司期間；二、出讓人承擔連帶責任的時間以訴訟時效為限。之所以如此規(guī)定，一方面是為了維護相對人的利益，避免股東濫用一人公司制度的便利損害相對人的利益，另一方面也為了保護出讓人的利益，使其不至于陷入無休止的糾纏之中。（2）、股權出讓人應對受讓人的選擇承擔審慎義務。一人公司沒有股東會作為行使公司權利的機構，完全靠一個股東來操持公司的業(yè)務，特別對于公司股權受讓人的選擇，那更是一言堂。而公司股權受讓人是關系到包括債權人在內的一干相對人利益的重要事項，若任由股東過于自由的選擇，也可能會導致股權受讓人無力承擔相應的無限責任，損害相對人的利益。單純的依靠設置轉讓協(xié)議來控制受讓人進入的門檻，一方面受讓人接手公司股權不受最低資本的限制，而且即使有限制也無法達到甄選受讓人的目的，因為《公司法》并未規(guī)定股權轉讓款需實際繳足，轉讓人和受讓人單憑一紙轉讓協(xié)議就可以完成股權變更登記。因此，在股東轉讓一人公司股權時應通知主要相對人，并在一定比例的利益相對人提出異議的情況下，出讓人要么選擇更換受讓主體要么在一定條件下與受讓人一樣承擔一定的無限責任。三、結論由于一人公司的特殊性，對一人公司股權轉讓問題應加以特別的關注。在現(xiàn)有條件下，應本著鼓勵一人公司股權流轉的態(tài)度，允許一人公司股權的轉讓，其轉讓方式可以參考一般有限責任公司股權轉讓進行，但對一人公司股東轉讓股權設置一定的限度是完全有必要的，既有利于保護包括債權人在內的相對人的利益也有利于維護一人公司制度的嚴肅性、合理性，更有益于一人公司制度的發(fā)展和社會價值的體現(xiàn)。第三篇：個人股東轉讓股權如何征收個人所得稅個人股東轉讓股權如何征收個人所得稅受當前經(jīng)濟形勢的影響，不少個人和企業(yè)紛紛整合手里的資產(chǎn)，轉讓股權就是其中之一。近日，為加強自然人(以下簡稱個人)股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，國家稅務總局下發(fā)了《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)(以下簡稱“285號文”)，對有關問題進行了明確。對此，稅務部門相關人士提醒納稅人，在辦理股權轉讓時，要注意有關涉稅程序和特殊政策的規(guī)定。先履行納稅義務再辦理股權變更登記手續(xù)據(jù)介紹，按照“285號文”的規(guī)定，股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。股權交易各方已簽訂股權轉讓協(xié)議，但未完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》(表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機關自行設計)并向主管稅務機關申報。此外，按照《中華人民共和國公司登記管理條例》第31條規(guī)定：“公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明”。也就是說，股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應先到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，再持有關證明到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)；如果已簽訂股權轉讓協(xié)議，但未完成股權轉讓交易的，發(fā)生股權變化公司在向工商部門辦理變更登記時，應當場填寫《個人股東變動情況報告表》，然后轉讓方或受讓方及時主動就個人股權轉讓行為到地稅部門申報。注意股權轉讓個稅的計算及主管稅務機關《個人所得稅法》及其實施細則規(guī)定，個人轉讓股權的所得屬于財產(chǎn)轉讓所得項目，以轉讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，按20%稅率是繳納個人所得稅，按次征收。股權轉讓所得應繳納的個人所得稅=(股權轉讓收入取得股權所支付的金額轉讓過程中所支付的相關合理費用)20%(關于原值及費用的確定，納稅人必須提供有關合法有效憑證)。對此，“285號文”明確，對扣繳義務人或納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。舉例來說：假設劉先生取得A公司股權時支付人民幣100萬元