【文章內容簡介】 及其他媒體披露的時間不得先于指定媒體。上市公司及相關信息披露義務人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替其應當履行的報告、公告義務。上市公司不得以定期報告形式代替應履行的臨時報告義務。第七條依法披露的信息應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。第八條依法披露的信息和相關備查文件應當置備于公司住所，供社會公眾查閱。上市公司及相關信息披露義務人應當在信息披露的同時將公告文稿和相關備查文件報送上市公司注冊所在地證監(jiān)局。第九條中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人、上市公司及相關各方的信息披露行為進行監(jiān)督檢查，制定信息披露規(guī)范性文件，依法查處信息披露違法違規(guī)行為。證券交易所對上市公司及相關信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，對證券交易實行實時監(jiān)控。證券交易所制定的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應當報中國證監(jiān)會批準。第十條中國證監(jiān)會可以對銀行、證券、保險等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。第二章招股說明書與上市公告書第十一條發(fā)行人編制招股說明書應當符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，不論相關規(guī)定是否明確要求，均應在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經中國證監(jiān)會核準后，發(fā)行人應當在證券發(fā)行前公告招股說明書。第十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當在證券發(fā)行前對招股說明書簽署書面確認意見，確信其內容真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋發(fā)行人公章。第十三條證券發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結束前，發(fā)生應披露事項的，應當向中國證監(jiān)會書面說明。經中國證監(jiān)會同意后，發(fā)行人可以修改招股說明書或者做出相應的補充公告。第十四條申請證券上市交易，發(fā)行人應當按照證券交易所的相關規(guī)定編制上市公告書，并經證券交易所審核同意后公告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當在證券上市前對上市公告書簽署書面確認意見，確信其內容真實、準確、完整。上市公告書上應當加蓋發(fā)行人公章。第十五條依法披露的招股說明書、上市公告書的相關內容應與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。第十六條公開發(fā)行債券募集說明書的編制和披露比照本辦法對招股說明書的相關規(guī)定執(zhí)行。第十七條上市公司在非公開發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書。第十八條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在申請文件受理后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網站預先披露。預先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。第三章定期報告第十九條上市公司應當披露的定期報告包括報告、中期報告和季度報告。定期報告編制和披露的內容和格式應當符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。不論相關規(guī)定是否有明確要求，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。第二十條報告應當在每個會計結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計第三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。第二十一條季度報告披露的內容應當包括：（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；（三）報告期內對投資者決策產生重大影響的事件；（四）與前一報告期相比，發(fā)生重大變化的情況及原因分析，預算的執(zhí)行情況；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。第二十二條中期報告披露的內容應當包括：（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；（三）已發(fā)行的股票、債券及變動情況、股東總數(shù)、前十大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；（四）管理層對報告期內經營情況和財務狀況的說明和分析；（五）報告期內重大訴訟、仲裁等其他對公司經營成果、財務狀況可能產生影響及其他提交股東大會審議的重要事項；（六）財務會計報告；（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。第二十三條報告披露的內容應當包括：（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；（三）公司股票、債券發(fā)行情況，報告期末股票、債券總額、人數(shù)，公司前十大股東名稱和持股數(shù)量；（四）持股百分之五以上股東、控股股東及實際控制人情況；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、報酬情況；（六）董事會報告；（七）管理層對報告期內公司經營情況的回顧和業(yè)績分析，對公司未來發(fā)展的展望；（八）董事會對非標準審計報告涉及事項的相關說明；（九）報告期發(fā)生的所有重大事件；（十）財務會計報告和審計報告全文；（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。第二十四條上市公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應當提出書面審核意見。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。第二十五條上市公司預計經營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行業(yè)績預告。第二十六條定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)。第二十七條定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項做出專項說明。定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，證券交易所判斷認為涉嫌違法的，應當提請中國證監(jiān)會立案稽查。第二十八條上市公司未按期披露報告和中期報告的，中國證監(jiān)會應當立即立案稽查，證券交易所應當按照《股票上市規(guī)則》予以處理。第二十九條報告、中期報告和季度報告編制和披露的內容和格式中國證監(jiān)會另行規(guī)定。第四章臨時報告第三十條發(fā)生可能對上市公司股票及衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產經營的外部條件發(fā)生重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；董事長或者經理無法履行職責；（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或依法進入破產程序、被有權機關責令關閉、宣告破產；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制措施；（十二）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響；（十三）董事會就發(fā)行新股或其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；（十四）法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；（十六）主要或全部業(yè)務陷入停頓；（十七）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的額外收益；（十八）會計政策、會計估計發(fā)生重大變更；（十九）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；（二十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。第三十一條上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；（三）任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉重大事件發(fā)生并報告時。在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司股票及衍生品種交易發(fā)生異常波動。第三十二條上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或報告者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。第三十三條上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司股票及衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當及時履行信息披露義務。上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司股票及衍生品種交易價格產生較大影響的事件，上市公司應當及時履行信息披露義務。第三十四條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時主動告知上市公司與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。第三十五條涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，相關信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。第三十六條上市公司應當關注本公司股票及衍生品種的交易異常情況及媒體關于本公司的報道。當股票及衍生品種交易發(fā)生異常波動或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司股票及衍生品種的交易產生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應以書面方式問詢，并就相關情況及時作出公告。上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。第三十七條公司股票交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成股票交易異常波動的影響因素，向相關各方了解，并及時披露。第五章信息事務管理第三十八條上市公司應當制定并嚴格執(zhí)行信息披露內部管理制度。信息披露內部管理制度應當包括：（一）明確上市公司應予以披露的信息，確定披露標準；（二）未公開信息的報告、傳遞、審核、披露流程；（三）信息披露事務負責部門及負責人在信息披露事務中的職權；（四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等報告、審議和披露的職責；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；（六）未公開信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保密責任；（七）財務管理和會計核算的內部控制及監(jiān)督機制；（八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、中介機構、媒體等的信息溝通與限制；（九）信息披露相關文件、資料的實物和電子檔案的管理；（十）對員工開展信息披露及保密責任培訓的安排；（十一）涉及控股子公司的信息管理和報告制度；（十二）未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員、未盡職人員的處罰措施。上市公司信息披露內部管理制度須經公司董事會審議通過，并報注冊所在地證監(jiān)局、證券交易所備案。第三十九條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注定期報告的編制情況，確保定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。第四十條上市公司應當確定定期報告的編制、提交、審議、披露程序。經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員負責編制定期報告并向董事會提交；董事會應當指定專人負責簽收并送達各董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。第四十一條上市公司應當確定臨時報告的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應當立即向董事長報告；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。第四十二條上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通時，不得提供未公開重大信息。第四十三條董事應當了解并持續(xù)關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。第四十四條監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，如發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題，應當進行調查并提出處理建議。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。第四十五條經理、副經理、財務負責人等高級管理人員應當及時向董事長報告有關公司經營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或變化情況及其他相關信息。財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。第四十六條董事會秘書負責組織和協(xié)調公司信息披露事務，匯集上市公司應披露信息，持續(xù)關注傳媒對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權列席股東大會、董事會會議、管理層會議等會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得對外發(fā)布上市公司未公開重大信息。第四十七條上市公司應當為董事、監(jiān)事、董事會秘書等高級管理人員履行職責提供便利條件。需經董事、監(jiān)事知曉的重大事件，董事會應當在信息披露前，指定專人以書面形式告知。董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會的工作。第四十八條上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（二）法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持