【文章內(nèi)容簡介】 股東、****、北京**與甲方簽訂的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》及《獨(dú)家購買權(quán)協(xié)議》所設(shè)定的權(quán)利外，委托權(quán)利上不存在任何第三方權(quán)利。根據(jù)本協(xié)議，受托人可以根據(jù)****、北京**屆時(shí)有效的章程完全、充分地行使委托權(quán)利。2.甲方及****、北京**茲分別聲明與保證如下：（1）其皆是根據(jù)其注冊(cè)地法律適當(dāng)注冊(cè)并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立法人資格；具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。（2）其擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的、其將簽署的文件的公司內(nèi)部的完全權(quán)力和授權(quán)，其擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權(quán)力和授權(quán)。3.****、北京**進(jìn)一步聲明與保證如下：現(xiàn)有股東在本協(xié)議生效時(shí)是****、北京**的在冊(cè)的合法股東。除本協(xié)議及現(xiàn)有股東、****、北京**與甲方簽訂的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》及《獨(dú)家購買權(quán)協(xié)議》所設(shè)定的權(quán)利外，委托權(quán)利上不存在任何第三方權(quán)利。根據(jù)本協(xié)議，受托人可以根據(jù)****、北京**屆時(shí)有效的章程完全、充分地行使委托權(quán)利。五、協(xié)議期限 ，除非各方書面約定提前終止本協(xié)議，或甲方根據(jù)本協(xié)議第五條第三款的規(guī)定提前終止本協(xié)議，本協(xié)議持續(xù)有效。2.如現(xiàn)有股東經(jīng)甲方的事先同意轉(zhuǎn)讓了其持有的全部****、北京**的股權(quán)，則該方將不再作為本協(xié)議一方，但其他方在本協(xié)議下的義務(wù)與承諾將不會(huì)因此受到不利影響。若經(jīng)甲方事先書面同意，現(xiàn)有股東將其持有的****、北京**的全部或部分股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則該現(xiàn)有股東承諾將取得股權(quán)受讓人的書面確認(rèn)，同意承繼和履行該現(xiàn)有股東在本協(xié)議項(xiàng)下的全部責(zé)任、義務(wù)與承諾。3.終止：（1）提前終止。在法律法規(guī)允許甲方從事丙方及其下屬機(jī)構(gòu)目前從事的增值電信以及相關(guān)業(yè)務(wù)的情況下，甲方有權(quán)在任何時(shí)候通過提前三十（30）天向其他方發(fā)出書面通知的方式終止本協(xié)議。（2）終止之后的條款。在本協(xié)議終止后，各方在第六條及第七條項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)將繼續(xù)有效。六、保密義務(wù) ，各方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議訂立和履行過程中所獲悉的有關(guān)其他方的商業(yè)秘密、專有信息、客戶信息及其他具有保密性質(zhì)的所有信息（以下簡稱“保密信息”）進(jìn)行嚴(yán)格保密。除經(jīng)保密信息披露方的事先書面同意或根據(jù)有關(guān)適用法律、法規(guī)、證券交易所的規(guī)則的規(guī)定、監(jiān)管機(jī)關(guān)或法庭的要求或上市的要求必須向第三方披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方披露任何保密信息；除為本協(xié)議履行之目的外，接收保密信息一方不得使用或間接使用任何保密信息。2.以下信息不屬于保密信息：（1）有書面證據(jù)表明接收信息一方先前已通過合法方式知悉的任何信息；（2）非因接收信息方的過錯(cuò)而進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息；或（3）接收信息一方與接收信息后從其他途徑合法獲得的信息。3.接收信息一方可將保密信息透露給其相關(guān)的雇員、代理人或其所聘請(qǐng)的專業(yè)人士，但接收信息一方應(yīng)確保上述人員遵循本協(xié)議的相關(guān)條款與條件，并承擔(dān)因上述人員違反本協(xié)議的相關(guān)條款與條件而產(chǎn)生的任何責(zé)任。4.盡管有本協(xié)議其他規(guī)定，本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議終止的影響。七、違約責(zé)任及補(bǔ)償 ，如任一方（以下簡稱“違約方”）實(shí)質(zhì)性地違反本協(xié)議項(xiàng)下所作的任何一項(xiàng)約定，或?qū)嵸|(zhì)性地未履行或遲延履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)，即構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下的違約（以下簡稱“違約”），其他未違約方（以下簡稱“守約方”）的任一方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)補(bǔ)正或采取補(bǔ)救措施。如違約方在合理期限內(nèi)或在另一方書面通知違約方并提出補(bǔ)正要求后十（10）天內(nèi)仍未補(bǔ)正或采取補(bǔ)救措施的，則守約方有權(quán)要求違約方給予損害賠償（包括因此產(chǎn)生的訴訟費(fèi)和律師費(fèi)）。2.盡管有本協(xié)議其他規(guī)定，本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議中止或者終止的影響。八、適用法律與爭議解決 ：本協(xié)議的訂立、效力、解釋和履行，以及本協(xié)議項(xiàng)下爭議的解決，均受中國法律管轄。2.爭議解決：因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議，本協(xié)議各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在一方向另一方發(fā)出要求協(xié)商解決的書面通知后三十（30）日之內(nèi)爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關(guān)爭議提交給中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，由該會(huì)按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁裁決。仲裁地點(diǎn)在北京。仲裁裁決是終局性的，對(duì)各方均有約束力。受限于中國法律的規(guī)定，仲裁員可就****、北京**的股權(quán)或資產(chǎn)發(fā)出禁止令（如開展業(yè)務(wù)或強(qiáng)制資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）或頒布其他臨時(shí)救濟(jì)措施，或責(zé)令通過仲裁進(jìn)行****、北京**的清算或解散。各方同意，受限于中國法律的規(guī)定，在等待組成仲裁庭期間或在適當(dāng)情況下，具有管轄權(quán)的法院（包括中國、香港、甲方關(guān)聯(lián)的擬上市公司注冊(cè)成立地、****、北京**注冊(cè)成立地以及該擬上市公司或****、北京**主要資產(chǎn)所在地的法院）有權(quán)頒布臨時(shí)措施以支持仲裁的進(jìn)行。本條的規(guī)定不受本協(xié)議的終止或解除的影響。九、法律變更 在本協(xié)議生效后，如果中國中央或地方的任何立法或行政機(jī)關(guān)對(duì)中國中央或地方的任何法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件的條款作出修改，包括對(duì)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件作出修訂、補(bǔ)充或廢止，或?qū)ΜF(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件進(jìn)行解釋或頒布實(shí)施辦法或細(xì)則（以下簡稱“修訂”），或頒布新的法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件（以下簡稱“新規(guī)定”）時(shí)，應(yīng)適用如下：1.如果修訂或新規(guī)定比本協(xié)議生效日有效的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件對(duì)任何一方更為有利（而且另一方并不因此受到嚴(yán)重和不利的影響），則各方應(yīng)及時(shí)向有關(guān)機(jī)構(gòu)（如需要）申請(qǐng)獲取這些修訂或新規(guī)定的利益。各方應(yīng)盡其最大努力促使該申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)。2.如果由于修訂或新規(guī)定，致使甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的經(jīng)濟(jì)利益直接或間接地受到嚴(yán)重不利的影響，并且各方不能按本協(xié)議的規(guī)定解決甲方的經(jīng)濟(jì)利益所遭受的該不利影響，則經(jīng)甲方通知其他各方后，各方應(yīng)及時(shí)協(xié)商，對(duì)本協(xié)議作出一切必要的修改，以最大限度地維護(hù)甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的經(jīng)濟(jì)利益。十、不可抗力 1.“不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范圍，在受影響的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于自然力災(zāi)害、戰(zhàn)爭或**等。但是，資信、資金或融資不足不得被視為是超出了一方所能合理控制的事項(xiàng)。受“不可抗力事件”影響而尋求免除本協(xié)議項(xiàng)下履行責(zé)任的一方應(yīng)盡快將該等免除責(zé)任一事通知另一方并告之其完成履行所要采取的步驟。2.當(dāng)本協(xié)議的履行因前述定義中的“不可抗力”而被延遲或受到阻礙時(shí)，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內(nèi)不需為此承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任。受到不可抗力影響的一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p少或消除“不可抗力”的影響，并應(yīng)努力恢復(fù)因“不可抗力”而被延遲或受阻礙的義務(wù)的履行。一旦不可抗力事件消除，各方同意以最大努力恢復(fù)本協(xié)議項(xiàng)下的履行。十一、其他附件 1 ：授權(quán)委托書 本授權(quán)委托書（以下簡稱“本授權(quán)書”）由****信息技術(shù)股份有限公司于《股東表決權(quán)委托協(xié)議》之簽署日簽署，并向甲方或其指定的人士（們）或其等承繼方或清算人（現(xiàn)有股東及其他可能與 RockySaaS Group Limited 有利益沖突的人士除外）（以下簡稱“受托人”）或其代表出具。本企業(yè)特此授予受托人一項(xiàng)全面代理權(quán)，授權(quán)受托人作為本企業(yè)的代理人、以本企業(yè)的名義、行使本企業(yè)作為****、北京**的股東所享有的下列權(quán)利：一、作為本企業(yè)的代理人根據(jù)****、北京**章程提議召開和出席股東會(huì)會(huì)議； 二、作為本企業(yè)的代理人對(duì)股東會(huì)會(huì)議討論、決議的所有事項(xiàng)行使表決權(quán)，包括但不限于出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或處置本企業(yè)股權(quán)的一部分或全部、指定和選舉****、北京**的董事及其他應(yīng)由股東會(huì)任免的高級(jí)管理人員； 三、中國法律法規(guī)規(guī)定的股東所應(yīng)享有的其他表決權(quán)； 四、作為本企業(yè)的代理人行使****、北京**章程項(xiàng)下的其他股東表決權(quán)（包括在該章程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權(quán)）；以及 五、了解****、北京**運(yùn)營、業(yè)務(wù)、客戶、財(cái)務(wù)、員工等各種相關(guān)信息以及查閱相關(guān)資料。本企業(yè)茲不可撤銷地確認(rèn)，除非甲方對(duì)本企業(yè)發(fā)出要求更換受托人的指令，本授權(quán)書的有效期延續(xù)到股東表決權(quán)委托協(xié)議到期或提前終止之時(shí)。特此授權(quán)。出具人：****信息技術(shù)股份有限公司（蓋章）獨(dú)家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議本《獨(dú)家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列雙方于****年**月**日簽訂：甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區(qū)**鎮(zhèn)區(qū)府路 1188 號(hào)**市東部新城總部自由港 B 幢 8 樓，法定代表人為**。乙方一：北京**信用管理有限公司，住所為北京市石景山區(qū)古城大街（特鋼公司廠內(nèi)）北京國際汽車貿(mào)易服務(wù)園區(qū) F 區(qū) 10 號(hào)十層，法定代表人為**。乙方二：****信息技術(shù)有限公司，住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號(hào) 4幢 3 層，法定代表人為**。在本協(xié)議中，“乙方一”和“乙方二”合稱為“乙方”；“甲方”和“乙方”統(tǒng)稱為“雙方”，各自被稱為“一方”。鑒于 1甲方為一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的外商獨(dú)資有限責(zé)任公司，擁有提供技術(shù)咨詢和服務(wù)的資源。乙方為根據(jù)中華人民共和國法律合法成立的有限責(zé)任公司。甲方同意向乙方提供技術(shù)咨詢和相關(guān)服務(wù)，乙方同意接受甲方提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)。據(jù)此，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利的原則，達(dá)成如下協(xié)議以資遵守：一、咨詢和服務(wù)：獨(dú)占和排他的權(quán)益 在本協(xié)議期間，甲方同意按本協(xié)議的條件作為乙方的獨(dú)家的技術(shù)咨詢和服務(wù)提供者向乙方提供有關(guān)技術(shù)咨詢和服務(wù)（具體內(nèi)容參見附件 1）。甲方和乙方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)雙方可以直接或通過其各自的關(guān)聯(lián)方簽訂其他技術(shù)服務(wù)協(xié)議或咨詢服務(wù)協(xié)議，對(duì)特定技術(shù)服務(wù)和咨詢服務(wù)的具體內(nèi)容、方式、人員以及收費(fèi)等進(jìn)行約定。乙方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)接受甲方提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)?？紤]到甲方所提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)的價(jià)值以及雙方的良好的合作關(guān)系，乙方進(jìn)一步同意，除非經(jīng)甲方事先書面同意，在本協(xié)議期間，乙方不接受任何第三者就本協(xié)議所涉及的業(yè)務(wù)范圍提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)。1.甲方可自主決定將本協(xié)議下應(yīng)向乙方提供的一部分服務(wù)分包給第三方承擔(dān)。2.對(duì)所有因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何權(quán)利、所有權(quán)、權(quán)益和知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)、技術(shù)秘密、商業(yè)機(jī)密及其他），無論是由甲方自行開發(fā)、由乙方基于甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或甲方基于乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)開發(fā)的，甲方均享有獨(dú)占和排他的權(quán)利和權(quán)益，乙方不得向甲方主張任何權(quán)利或權(quán)益，包括但不限于所有權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。3.但若該等開發(fā)是甲方基于乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行的，則乙方須保證該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)不存在任何瑕疵，否則造成甲方損失的，應(yīng)由乙方承擔(dān)。如甲方由此承擔(dān)向任何第三人的賠償責(zé)任，在作出該等賠償后，甲方有權(quán)就其全部損失向乙方進(jìn)行追償。4.考慮到雙方的良好合作關(guān)系，乙方承諾如其欲與其他企業(yè)進(jìn)行任何業(yè)務(wù)合作，須征得甲方同意，在同等條件下，甲方或其關(guān)聯(lián)公司有優(yōu)先合作權(quán)。5.雙方茲此確認(rèn)，根據(jù)乙方于本協(xié)議簽署時(shí)全部登記在冊(cè)的股東（以下稱“現(xiàn)有股東”）與甲方于****年**月**日簽署的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》的條款與條件，現(xiàn)有股東已將其在乙方中持有的股權(quán)質(zhì)押給甲方，以擔(dān)保乙方在本協(xié)議下義務(wù)的履行。二、技術(shù)咨詢和服務(wù)費(fèi)用（以下簡稱“服務(wù)費(fèi)”）的計(jì)算和支付 （含稅）按附件 2 所列方式確定和支付。2.若乙方未能依照本協(xié)議之規(guī)定支付服務(wù)費(fèi)和其他費(fèi)用，就拖欠的數(shù)額，乙方應(yīng)向甲方另行支付每日萬分之五的違約金。3.甲方有權(quán)，在其自行承擔(dān)費(fèi)用的前提下，指派其雇員或中國或其他國家的注冊(cè)會(huì)計(jì)師（以下簡稱“甲方授權(quán)代表”）對(duì)乙方的賬目進(jìn)行核查以便審核服務(wù)費(fèi)的計(jì)算方法和數(shù)額。為此，乙方應(yīng)向甲方授權(quán)代表提供甲方授權(quán)代表所要求的文件、賬目、記錄、數(shù)據(jù)等，以便甲方授權(quán)代表審計(jì)乙方的賬目并確定服務(wù)費(fèi)的數(shù)額。除非有非常重大錯(cuò)誤，服務(wù)費(fèi)的數(shù)額應(yīng)以甲方授權(quán)代表所確定的數(shù)額為準(zhǔn)。4.乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方支付的服務(wù)費(fèi)為含稅金額，稅費(fèi)由乙方實(shí)際支付并承擔(dān)。5.除非雙方另行協(xié)商一致，乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方支付的服務(wù)費(fèi)應(yīng)不經(jīng)任何扣減或抵銷（如銀行手續(xù)費(fèi)等）。6.此外，乙方在支付服務(wù)費(fèi)的同時(shí)還應(yīng)向甲方支付甲方為提供本協(xié)議項(xiàng)下的咨詢和服務(wù)而發(fā)生的實(shí)際支出，包括但不限于各項(xiàng)差旅費(fèi)、交通費(fèi)、印刷費(fèi)和郵資等。7.對(duì)于甲方應(yīng)乙方要求而提供的咨詢和服務(wù)所產(chǎn)生或引起的針對(duì)甲方的任何訴訟、索賠或其他要求所招致的任何損失、損害、責(zé)任或費(fèi)用，乙方均應(yīng)補(bǔ)償給甲方，并使甲方不受損害，除非該等損失、損害、責(zé)任或費(fèi)用是因甲方的嚴(yán)重疏忽或故意的不當(dāng)行為而產(chǎn)生的。三、陳述和保證 ：（