【文章內(nèi)容簡介】 條 股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換公司的執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案；（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。（十二）修改公司章程。第二十三條 股東會有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。第二十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議由代表二分之一以上表決權的股東通過。第二十五條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十六條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。第二十九條 召開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第三十條 公司不設董事會，公司設執(zhí)行董事一名，任期三年。第三十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作。（二）執(zhí)行股東會的決議。（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。（四）制定公司的財務預算方案和決算方案。（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案。（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置。（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項。（十）制定公司的基本管理事項。第三十二條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列下職權，經(jīng)理任期三年。（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議。（二）實施公司經(jīng)營經(jīng)營計劃和投資方案。（三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置。（四）擬定公司的基本管理制度。（五）制定公司的具體規(guī)章。（六）提請出任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。（七）出任或解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。第三十三條 公司不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，任期三年。第三十四條 監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務。（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者 公司章程的行為進行監(jiān)督。（三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董 事和經(jīng)理予以糾正。（四）提議召開臨時股東會。第三十五條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）國家公務員。（二）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人。（三）因犯有貪污、受賄、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾五年的人。（四）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的人。（五）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人。（六）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)娜?。（七）國家法律、法?guī)和政策規(guī)定不能擔任企業(yè)領導職務的。第十章 公司法定代表人第三十六條 本公司的執(zhí)行董事 為公司的法定代表人。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。第三十七條 公司法定代表人必須符合下列條件：（一）具有完全民事行為能力。（二）有所在地正式戶口或臨時戶口。（三）具有管理公司的能力和相關的專業(yè)知識。（四）從事公司的經(jīng)營管理活動。（五）產(chǎn)生的程序符合國家法律和本章程的規(guī)定。（六）符合其他有關規(guī)定條件。第三十八條 法定代表人職權：（一）負責公司業(yè)務活動的指揮與管理。（二）對外代表公司對各項業(yè)務事項做出決策并組織實施。（三）負責召集、主持股東會會議。（四）檢查股東會決議實施情況。（五）股東會決議授予其他職權。第十一章 公司的終止第三十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被宣告破產(chǎn)的，由人民法院依法組織對公司破產(chǎn)清算。第四十條 公司有下列情形的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿的。（二）股東會決議解散。（三）公司被依法責令關閉。（四）公司因合并、分立而解散的。第四十一條 公司解散的，應當在十五日內(nèi)由股東組成清算組，進行清算。第四十二條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司的財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。（二）通知或公告?zhèn)鶛嗳?。（三）處理為清算有關公司未了結的業(yè)務。（四）清繳所欠稅款。（五）清理債權、債務。（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。（七）代表公司參加民事訴訟活動。第四十三條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次公司解散清算事宜。第四十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定具體的清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款、清償公司債務，剩余財產(chǎn)按股東出資比例進行分配。第四十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算總結報告，報股東會或者有關主管機關確認后報送 工商行政管理局申請注銷登記并予以公告。第十二章 章程修改程序第四十六條 修改公司章程應當由執(zhí)行董事提出修改方案，經(jīng)股東會表決通過，報 工商行政管理局備案。公司全體股東簽字（蓋章）：年 月 日第四篇：遼寧＊＊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程遼寧＊＊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱：遼寧＊＊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司第二條 公司住所：沈陽市公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍及方式:房地產(chǎn)開發(fā)及銷售/物業(yè)管理第二章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本為2,000 萬元人民幣。第五條 公司實收資本為2,000萬元人民幣。第六條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權全額轉讓、公司解散時由公司收繳股權證明書。第七條 公司新增注冊資本時，股東有權按照實繳的出資比例優(yōu)先認繳出資。第八條 公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第三章 股東的姓名或者名稱第九條 公司置備股東名冊。第十條 股東的名稱或姓名如下：第四章 股東的出資方式、出資額和出資時間第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下：第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條 股東會：（一）產(chǎn)生辦法：由全體股東組成，是公司的權力機構。（二）職權：〈１〉決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；〈２〉選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣?、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣说膱蟪晔马?；〈３〉審議批準執(zhí)行董事的報告；〈４〉審議批準監(jiān)事的報告；〈５〉審議批準公司的財務預算方案、決算方案；〈６〉審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；〈７〉對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〈８〉對發(fā)行公司債券作出決議；〈９〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；〈１０〉修改公司章程；〈１１〉公司章程規(guī)定的其他職權。（三）議事規(guī)則：第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東因故不能出席股東會議的也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和不主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十五條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十六條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，對股東會負責。（一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。（二）執(zhí)行董事姓名：（三）職權：〈１〉召集股東會會議，并向股東會報告工作；〈２〉執(zhí)行股東會的決議；〈３〉決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；〈４〉制訂公司的財務預算方案、決算方案；〈５〉制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；〈６〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；〈８〉決定公司內(nèi)部管理機構的設置；〈９〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；〈１0〉制定公司的基本管理制度；〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權。（四）每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。第十七條 公司設經(jīng)理，經(jīng)理對股東會負責。（一）產(chǎn)生辦法：由股東會聘任或者解聘；（二）職權：〈１〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；〈２〉組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；〈３〉擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；〈４〉擬定公司的基本管理制度；〈５〉擬定公司的具體規(guī)章；〈６〉提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；〈７〉決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；〈８〉股東會授予的其他職權?！矗埂到?jīng)理列席股東會會議。第十八條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人。（一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生，但執(zhí)行董事和財務主管等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（二）監(jiān)事姓名：（三）職權：〈１〉檢查公司財務；〈２〉對執(zhí)行董事等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的執(zhí)行董事等高級管理人員提出罷免的建議；〈３〉當執(zhí)行董事等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事等高級管理人員予以糾正；〈４〉提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事等不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議?！矗怠迪蚬蓶|會會議提出提案；〈６〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事等高級管理人員提起訴訟；〈７〉監(jiān)事列席股東會會議。（四）監(jiān)事每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。第七章公司的法定代表人第十九條 公司法定代表人的職務及姓名執(zhí)行董事：曲云芝第二十條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法