【文章內(nèi)容簡介】 決定。第二節(jié) 股東會第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司事務(wù)經(jīng)股東會會議表決后，半數(shù)以上（不包括半數(shù)）表決同意的，不違反法律法規(guī)的事項，任何人不得以任何理由干涉。第十六條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換公司法人代表；（三）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（四）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（五）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（七）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（八）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司合同；(十三)投票決定公司管理人員的去留；(十四)其他重要事項。第十七條 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會會議每半年召開次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由懂事或監(jiān)事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定他股東主持。第二十條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第七章 董事和董事會經(jīng)所有股東同意，暫不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，只設(shè)執(zhí)行懂事和監(jiān)事。第一節(jié) 執(zhí)行董事第二十一條 公司執(zhí)行董事必須是股東之一。第二十二條 執(zhí)行董事由股東會推選或更換，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。執(zhí)行董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會批準(zhǔn)，不得同其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)；（六）未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保；（九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十四條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，任何人不得以個人名義代表公司行事。第二十五條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第八章 總經(jīng)理第二十六條 總經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向股東會報告工作；（二）組織實(shí)施股東會決議、公司計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請股東會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人等高層管理者；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（十）公司合同或股東會授予的其他職權(quán)。第二十七條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會的要求，向股東會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。第二十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第二十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章 監(jiān)事第三十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第三十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東會；（六）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第三十二條 監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第十一章 解散和清算第三十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一）股東會決議解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第三十五條 公司因前條第（一）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因前條第（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第三十六條 清算組成立后，總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。第三十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第四十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第四十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費(fèi)用；（二）支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。第四十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第四十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或有關(guān)主管