【文章內(nèi)容簡介】 第六章 股東和股東會 第一節(jié) 股東第十一條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán)；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）按照規(guī)定，享有選舉和被選舉成為公司管理人員的權(quán)利；（六）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；（七）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息；（八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（九）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司合同；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金，并按持股比例承擔公司責任；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）未經(jīng)合作各方一致同意，不利用職務之便私自拿公司的財產(chǎn)為他人或自己的債務設置抵押、質(zhì)押或私自以公司的名義為他人出具擔保書；（五）不利用職務之便私自挪用公司的資金、財產(chǎn)；（六）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié) 股東會第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。公司事務經(jīng)股東會會議表決后，半數(shù)以上（不包括半數(shù)）表決同意的，不違反法律法規(guī)的事項，任何人不得以任何理由干涉。第十六條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換公司法人代表；（三）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（四）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（五）審議批準執(zhí)行董事的報告；（六）審議批準監(jiān)事的報告；（七）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司合同；(十三)投票決定公司管理人員的去留；(十四)其他重要事項。第十七條 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會會議每半年召開次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由懂事或監(jiān)事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定他股東主持。第二十條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第七章 董事和董事會經(jīng)所有股東同意，暫不設立董事會和監(jiān)事會，只設執(zhí)行懂事和監(jiān)事。第一節(jié) 執(zhí)行董事第二十一條 公司執(zhí)行董事必須是股東之一。第二十二條 執(zhí)行董事由股東會推選或更換，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十四條 執(zhí)行董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。執(zhí)行董事應承擔以下義務：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會批準，不得同其他公司訂立合同或者進行交易；（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu)；（六）未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；（九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十四條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，任何人不得以個人名義代表公司行事。第二十五條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第八章 總經(jīng)理第二十六條 總經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向股東會報告工作；（二）組織實施股東會決議、公司計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請股東會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務負責人等高層管理者；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（十）公司合同或股東會授予的其他職權(quán)。第二十七條 總經(jīng)理應當根據(jù)股東會的要求，向股東會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第二十八條 總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章 監(jiān)事第三十條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第三十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督；（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；（四）提議召開臨時股東會；（六）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第三十二條 監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第十章 財務會計制度、利潤分配和審計第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第十一章 解散和清算第三十四條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：（一）股東會決議解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉；（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第三十五條 公司因前條第（一）項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因前條第（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第三十六條 清算組成立后，總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財