【文章內(nèi)容簡介】 收購報(bào)告書》的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，其所披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 二 、對收購人本次收購目的的評(píng)價(jià) 粵美雅 20xx 年、 20xx 年、 20xx 年連續(xù)三年虧損，上市公司股票已于 20xx 年 5 月 15 日起暫停上市?；浢姥?20xx 年度通過非經(jīng)常性損益實(shí)現(xiàn)凈利潤 萬元，深交所于 20xx 年 5 月 18 日受理粵美雅恢復(fù)上市申請， 20xx 年 5 月 28 日深交所通知粵美雅補(bǔ)充完善恢復(fù)上市申請材料?；浢姥? 20xx 年度通過財(cái)政補(bǔ)貼 收入實(shí)現(xiàn)凈利潤 萬元。依據(jù)深圳鵬城出具的深鵬所股審字〔 20xx 〕 121 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止 20xx 年 5 月 31 日，上市公司賬面資產(chǎn)總額為 490,893, 元，債務(wù)總額為 986,282, 元，凈資產(chǎn)為 495,389, 元。 由于粵美雅目前處于嚴(yán)重虧損和資不抵債的狀況，陷入財(cái)務(wù)困境，面臨直接退市的風(fēng)險(xiǎn)，為了盡快改變粵美雅的經(jīng)營困境，恢復(fù)上市公司的持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，粵美雅潛在控股股東廣弘公司通過債務(wù)豁免、參與粵美雅重大資產(chǎn)出售及本次收購，向上市公司注入肉類食品供應(yīng)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) （即廣弘食品 100％的股權(quán)、廣豐農(nóng)牧 ％的股權(quán)和教育書 店 100％的股權(quán)），挽救已陷入財(cái)務(wù)困境的上市公司，有利于保護(hù)社會(huì)公眾投資者的利益。本次重大 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告資產(chǎn)重組完成后，廣弘公司實(shí)現(xiàn)了肉類食品供應(yīng)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)的借殼上市。 本次重大資產(chǎn)重組完成后，粵美雅的主營業(yè)務(wù)將變成肉類食品供應(yīng)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)?；浢姥旁谥鳂I(yè)上將加大肉類食品業(yè)務(wù)板塊的投資力度，保證肉類食品業(yè)務(wù)板塊的快速發(fā)展，同時(shí)兼顧輔業(yè)教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)的穩(wěn)步發(fā)展。重組完成后，上市公司的持續(xù)經(jīng)營及盈利能力將得到極大提升，資產(chǎn)質(zhì)量及未來發(fā)展前景將得到較好地改善 ，從而保護(hù)了上市公司及全體股東的利益。 重組后的粵美雅將努力實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和股東收益的最大化，力爭將公司建設(shè)成為一個(gè)規(guī)范的具有良好公司治理機(jī)制的上市公司。 本財(cái)務(wù)顧問對收購人的相關(guān)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查，深入了解了收購人的歷史沿革、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況、發(fā)展戰(zhàn)略等各方面因素。本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，收購人關(guān)于收購目的的描述真實(shí)可信。 三、對收購人的主體資格、收購實(shí)力及誠信記錄的評(píng)價(jià) （一）廣弘公司的主體資格 廣弘公司是合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，已通過 20xx 年度的工商年檢。 經(jīng)本財(cái)務(wù)顧問核查，截 至本財(cái)務(wù)顧問報(bào)告出具之日： 廣弘公司不存在到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大債務(wù)； 廣弘公司最近 3 年沒有重大違法行為亦未涉嫌有重大違法行為； 廣弘公司最近 3 年沒有嚴(yán)重的證券市場失信行為； 未發(fā)現(xiàn)廣弘公司存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。 即，廣弘公司不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的禁止收購上市公司的情形。 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 綜上所述，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：廣弘公司具備收購上市公司的主體資格。 （二）廣弘公司的收購實(shí) 力 廣弘公司的主要業(yè)務(wù)包括：食品、醫(yī)藥、有色金屬貿(mào)易、教育出版物發(fā)行、旅游酒店、建筑房地產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)。廣弘公司目前致力于發(fā)展食品、醫(yī)藥、有色金屬貿(mào)易、教育出版物發(fā)行四大成長性高、競爭力強(qiáng)、市場領(lǐng)域?qū)挼闹еa(chǎn)業(yè)。 根據(jù)經(jīng)中興華審計(jì)的廣弘公司 20xx 年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，截至 20xx 年 12 月 31 日，廣弘公司合并報(bào)表的賬面貨幣資金為 億元，總資產(chǎn)為 億元，凈資產(chǎn)為 億元， 20xx 年度主營業(yè)務(wù)收入為 億元，凈利潤為 億元。 廣弘公司本次收購，擬用其肉類食品供應(yīng)業(yè)務(wù)和教育出版 物發(fā)行業(yè)務(wù)的資產(chǎn) （即廣弘公司持有的廣弘食品 100％的股權(quán)、廣豐農(nóng)牧 ％的股權(quán)和教育書店 100％的股權(quán)資產(chǎn)）購買粵美雅向廣弘公司定向發(fā)行的股份。廣弘公司持有的上述資產(chǎn)經(jīng)廣東大華審計(jì)后備考合并報(bào)表賬面權(quán)益為 189,180, 元（深華 ☆ 〔 20xx 〕專審字 377 號(hào)），經(jīng)廣東聯(lián)信評(píng)估后價(jià)值合計(jì)為 402,640, 元（聯(lián)信評(píng)報(bào)字 20xx 第 A0491 號(hào)、 A0492 號(hào)、 A0493 號(hào)），權(quán)益增值額為 213,459, 元，評(píng)估溢價(jià) %?；浢姥?依據(jù)評(píng)估價(jià)值購買上述資產(chǎn)，按照 元 /股發(fā)行價(jià)格，較本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià) 元 /股溢價(jià) %，共計(jì)發(fā)行 187,274,458 股。 綜上所述，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，收購人具備本次收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。 （三）廣弘公司的管理能力 廣弘公司此次收購粵美雅，擬將其目前擁有的肉類食品供應(yīng)業(yè)務(wù)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及人員整體注入上市公司，上市公司將成為其肉類食品供應(yīng)業(yè)務(wù)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)的運(yùn)作平臺(tái)，廣弘公司將透過上市公司繼續(xù)經(jīng)營該類業(yè)務(wù)。廣弘公司具備經(jīng)營管理未來上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員的經(jīng)驗(yàn)及能力。 綜上所述，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，廣弘公司具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力。 （四）廣弘公司的誠信記錄 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 經(jīng)本財(cái)務(wù)顧問適當(dāng)充分的盡職調(diào)查，截至《收購報(bào)告書》簽署日，廣弘公司在最近 3 年，未發(fā)現(xiàn) 其受過工商行政主管部門的處罰；未發(fā)現(xiàn)其受過稅務(wù)部門的處罰；未發(fā)現(xiàn)其受過海關(guān)主管部門的處罰；未發(fā)現(xiàn)其在銀行有不良征信記錄。 四、對收購人的輔導(dǎo)及收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對法律法規(guī)、責(zé)任義務(wù)的熟知情況 在廣弘公司本次收購重組粵美雅的過程中，本財(cái)務(wù)顧問對廣弘公司進(jìn)行了 《公司法》、《證券法》、《收購辦法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則（ 20xx 年修訂）》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等證券市場規(guī)范化運(yùn)作相關(guān)法律法規(guī)的輔導(dǎo)，廣弘公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān) 的義務(wù)和責(zé)任。本財(cái)務(wù)顧問對收購人按照規(guī)定的內(nèi)容和格式制作申報(bào)文件進(jìn)行了指導(dǎo)，并督促其按照有關(guān)規(guī)定和程序依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。 五、收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東支配收購人的方式 廣弘公司的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下圖： 廣東省人民政府 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 100％ 廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 廣弘公司為廣東省國資委全資擁有并直接管理的國有獨(dú)資公司，廣東省國資委為廣弘公司的實(shí)際控制人。 經(jīng)本財(cái)務(wù)顧問核查，收購人在《收購報(bào)告書》中所披露的股權(quán)控制關(guān)系真實(shí)準(zhǔn)確。在本次收購過程中，未發(fā)現(xiàn)收購 人的控股股東違反《公司法》支配收購人的行為。 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 六、收購人的收購資金來源及其合法性 本次收購的對價(jià)形式為資產(chǎn)對價(jià)，具體情況如下： 20xx 年 8 月 31 日，廣弘公司與粵美雅簽署了《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議書》，粵美雅將以發(fā)行股份的方式購買廣弘公司肉類食品供應(yīng)業(yè)務(wù)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，即廣弘公司持有的廣弘食品 100％的股權(quán)、廣豐農(nóng)牧 ％的股權(quán)和教育書店 100％的股權(quán)。 廣弘公司持有的上述資產(chǎn)經(jīng)廣東大華審計(jì)后備考合并報(bào)表賬面權(quán)益為 189,180, 元（深華〔 20xx 〕專審字 377 號(hào)），經(jīng)廣東聯(lián)信評(píng)估后價(jià)值合計(jì)為402,640, 元（聯(lián)信評(píng)報(bào)字 20xx 第 A0491 號(hào)、 A0492 號(hào)、 A0493 號(hào)），權(quán)益增值額為213,459, 元，評(píng)估溢價(jià) %。粵美雅依據(jù)評(píng)估價(jià)值購買上述資產(chǎn)，按照 元/股發(fā)行價(jià)格，較本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)董事會(huì)決議公告 日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià) 元 / 股溢價(jià) %，共計(jì)發(fā)行 187,274,458 股。 本次股份發(fā)行 完成后，粵美雅的總股本增加到 583,790,330 股，廣弘公司連同收購廣新輕紡 117,697,245 股合并計(jì)算將持有 304,971,703 股，占總股本的比例為 %，成為粵美雅的絕對控股股東。 經(jīng)本財(cái)務(wù)顧問核查，本次收購涉及的資產(chǎn)對價(jià)全部來源于收購人的自有資產(chǎn)，沒有直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，且產(chǎn)權(quán)清晰，不存在被質(zhì)押或擔(dān)保的情況 ,也沒有利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形。 七、收購人履行的必要授權(quán)和批準(zhǔn)程序 （一）已經(jīng)履行的批準(zhǔn)程序 20xx 年 7 月 28日，廣弘公司召開了董事會(huì)，經(jīng)粵弘董決 [20xx]57 號(hào)《廣東省廣弘資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事會(huì)決議》，批準(zhǔn)了本次收購； 20xx 年 8 月 31日，粵美雅第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)議案； 方正證券關(guān)于廣弘公司收購粵美雅之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 20xx 年 9 月 24 日，粵美雅資產(chǎn)出售暨發(fā)行股票購買資產(chǎn)經(jīng)粵美雅 20xx 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)； 20xx 年 9 月 25 日，廣東省國資委批準(zhǔn)了本次收購及資產(chǎn)重組事項(xiàng)。 20xx 年 12 月 17 日，本次收購取得中國證監(jiān)會(huì)對本收購報(bào)告 書審核無異議以及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)收購人的要約豁免申請批復(fù)。 八、收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營的安排 經(jīng)本財(cái)務(wù)顧問核查，截至《收購報(bào)告書》簽署之日，收購人及上市公司未就過渡期安排達(dá)成任何協(xié)議或安排 (根據(jù) 資產(chǎn)出售協(xié)議書 粵美雅自資產(chǎn)出售評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間之出售資產(chǎn)毀損滅失的風(fēng)險(xiǎn)以及與出售資產(chǎn)相關(guān)的粵美雅原有業(yè)務(wù)和正常經(jīng)營所產(chǎn)生的盈利或虧損均由新發(fā)公司享有或承擔(dān)。 )。 九、后續(xù)計(jì)劃分析意見 （一）收購人擬實(shí)施的后續(xù)計(jì)劃 本次收購是上市公司重大資產(chǎn)重組的一部分 本次收購?fù)瓿珊?，上市公司完成?重大資產(chǎn)重組，廣弘公司將其持有的廣弘食品 100％的股權(quán)、廣豐農(nóng)牧 ％的股權(quán)和教育書店 100％的股權(quán)注入上市公司。 上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變 本次重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)槿忸愂称饭?yīng)業(yè)務(wù)和教育出版物發(fā)行業(yè)務(wù)。在主業(yè)上將加大肉類食品業(yè)務(wù)板塊的投資力度，保證肉類食品業(yè)務(wù)板塊的快速發(fā)展，同時(shí)