【文章內容簡介】 收購報告書》的內容進行了核查和驗證，未發(fā)現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，其所披露的內容真實、準確、完整。 二 、對收購人本次收購目的的評價 粵美雅 20xx 年、 20xx 年、 20xx 年連續(xù)三年虧損，上市公司股票已于 20xx 年 5 月 15 日起暫停上市?；浢姥?20xx 年度通過非經常性損益實現凈利潤 萬元，深交所于 20xx 年 5 月 18 日受理粵美雅恢復上市申請， 20xx 年 5 月 28 日深交所通知粵美雅補充完善恢復上市申請材料?；浢姥? 20xx 年度通過財政補貼 收入實現凈利潤 萬元。依據深圳鵬城出具的深鵬所股審字〔 20xx 〕 121 號《審計報告》，截止 20xx 年 5 月 31 日，上市公司賬面資產總額為 490,893, 元，債務總額為 986,282, 元，凈資產為 495,389, 元。 由于粵美雅目前處于嚴重虧損和資不抵債的狀況，陷入財務困境，面臨直接退市的風險，為了盡快改變粵美雅的經營困境，恢復上市公司的持續(xù)經營和盈利能力，粵美雅潛在控股股東廣弘公司通過債務豁免、參與粵美雅重大資產出售及本次收購，向上市公司注入肉類食品供應和教育出版物發(fā)行業(yè)務相關優(yōu)質資產 （即廣弘食品 100％的股權、廣豐農牧 ％的股權和教育書 店 100％的股權），挽救已陷入財務困境的上市公司，有利于保護社會公眾投資者的利益。本次重大 方正證券關于廣弘公司收購粵美雅之財務顧問報告資產重組完成后，廣弘公司實現了肉類食品供應和教育出版物發(fā)行業(yè)務的借殼上市。 本次重大資產重組完成后，粵美雅的主營業(yè)務將變成肉類食品供應和教育出版物發(fā)行業(yè)務?；浢姥旁谥鳂I(yè)上將加大肉類食品業(yè)務板塊的投資力度，保證肉類食品業(yè)務板塊的快速發(fā)展，同時兼顧輔業(yè)教育出版物發(fā)行業(yè)務的穩(wěn)步發(fā)展。重組完成后，上市公司的持續(xù)經營及盈利能力將得到極大提升，資產質量及未來發(fā)展前景將得到較好地改善 ，從而保護了上市公司及全體股東的利益。 重組后的粵美雅將努力實現企業(yè)經濟效益和股東收益的最大化，力爭將公司建設成為一個規(guī)范的具有良好公司治理機制的上市公司。 本財務顧問對收購人的相關情況進行了盡職調查，深入了解了收購人的歷史沿革、資產狀況、經營情況、發(fā)展戰(zhàn)略等各方面因素。本財務顧問認為，收購人關于收購目的的描述真實可信。 三、對收購人的主體資格、收購實力及誠信記錄的評價 （一）廣弘公司的主體資格 廣弘公司是合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，已通過 20xx 年度的工商年檢。 經本財務顧問核查，截 至本財務顧問報告出具之日： 廣弘公司不存在到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的數額較大債務； 廣弘公司最近 3 年沒有重大違法行為亦未涉嫌有重大違法行為； 廣弘公司最近 3 年沒有嚴重的證券市場失信行為； 未發(fā)現廣弘公司存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。 即，廣弘公司不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的禁止收購上市公司的情形。 方正證券關于廣弘公司收購粵美雅之財務顧問報告 綜上所述，本財務顧問認為：廣弘公司具備收購上市公司的主體資格。 （二）廣弘公司的收購實 力 廣弘公司的主要業(yè)務包括：食品、醫(yī)藥、有色金屬貿易、教育出版物發(fā)行、旅游酒店、建筑房地產等產業(yè)。廣弘公司目前致力于發(fā)展食品、醫(yī)藥、有色金屬貿易、教育出版物發(fā)行四大成長性高、競爭力強、市場領域寬的支柱產業(yè)。 根據經中興華審計的廣弘公司 20xx 年度的財務會計報告，截至 20xx 年 12 月 31 日，廣弘公司合并報表的賬面貨幣資金為 億元，總資產為 億元，凈資產為 億元， 20xx 年度主營業(yè)務收入為 億元，凈利潤為 億元。 廣弘公司本次收購，擬用其肉類食品供應業(yè)務和教育出版 物發(fā)行業(yè)務的資產 （即廣弘公司持有的廣弘食品 100％的股權、廣豐農牧 ％的股權和教育書店 100％的股權資產）購買粵美雅向廣弘公司定向發(fā)行的股份。廣弘公司持有的上述資產經廣東大華審計后備考合并報表賬面權益為 189,180, 元（深華 ☆ 〔 20xx 〕專審字 377 號），經廣東聯信評估后價值合計為 402,640, 元（聯信評報字 20xx 第 A0491 號、 A0492 號、 A0493 號），權益增值額為 213,459, 元，評估溢價 %?；浢姥?依據評估價值購買上述資產，按照 元 /股發(fā)行價格，較本次發(fā)行股份購買資產董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價 元 /股溢價 %，共計發(fā)行 187,274,458 股。 綜上所述，本財務顧問認為，收購人具備本次收購的經濟實力。 （三）廣弘公司的管理能力 廣弘公司此次收購粵美雅，擬將其目前擁有的肉類食品供應業(yè)務和教育出版物發(fā)行業(yè)務相關資產及人員整體注入上市公司，上市公司將成為其肉類食品供應業(yè)務和教育出版物發(fā)行業(yè)務的運作平臺，廣弘公司將透過上市公司繼續(xù)經營該類業(yè)務。廣弘公司具備經營管理未來上市公司相關業(yè)務、資產及人員的經驗及能力。 綜上所述，本財務顧問認為，廣弘公司具備規(guī)范運作上市公司的管理能力。 （四）廣弘公司的誠信記錄 方正證券關于廣弘公司收購粵美雅之財務顧問報告 經本財務顧問適當充分的盡職調查，截至《收購報告書》簽署日，廣弘公司在最近 3 年，未發(fā)現 其受過工商行政主管部門的處罰；未發(fā)現其受過稅務部門的處罰；未發(fā)現其受過海關主管部門的處罰；未發(fā)現其在銀行有不良征信記錄。 四、對收購人的輔導及收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員對法律法規(guī)、責任義務的熟知情況 在廣弘公司本次收購重組粵美雅的過程中，本財務顧問對廣弘公司進行了 《公司法》、《證券法》、《收購辦法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則（ 20xx 年修訂）》和《上市公司治理準則》等證券市場規(guī)范化運作相關法律法規(guī)的輔導，廣弘公司董事、監(jiān)事和高級管理人員已經熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應承擔 的義務和責任。本財務顧問對收購人按照規(guī)定的內容和格式制作申報文件進行了指導，并督促其按照有關規(guī)定和程序依法履行報告、公告和其他法定義務。 五、收購人的股權控制結構及其控股股東支配收購人的方式 廣弘公司的股權控制結構如下圖： 廣東省人民政府 國有資產監(jiān)督管理委員會 100％ 廣東省廣弘資產經營有限公司 廣弘公司為廣東省國資委全資擁有并直接管理的國有獨資公司，廣東省國資委為廣弘公司的實際控制人。 經本財務顧問核查，收購人在《收購報告書》中所披露的股權控制關系真實準確。在本次收購過程中，未發(fā)現收購 人的控股股東違反《公司法》支配收購人的行為。 方正證券關于廣弘公司收購粵美雅之財務顧問報告 六、收購人的收購資金來源及其合法性 本次收購的對價形式為資產對價，具體情況如下： 20xx 年 8 月 31 日，廣弘公司與粵美雅簽署了《發(fā)行股票購買資產協議書》，粵美雅將以發(fā)行股份的方式購買廣弘公司肉類食品供應業(yè)務和教育出版物發(fā)行業(yè)務的資產，即廣弘公司持有的廣弘食品 100％的股權、廣豐農牧 ％的股權和教育書店 100％的股權。 廣弘公司持有的上述資產經廣東大華審計后備考合并報表賬面權益為 189,180, 元（深華〔 20xx 〕專審字 377 號），經廣東聯信評估后價值合計為402,640, 元（聯信評報字 20xx 第 A0491 號、 A0492 號、 A0493 號），權益增值額為213,459, 元，評估溢價 %。粵美雅依據評估價值購買上述資產，按照 元/股發(fā)行價格，較本次發(fā)行股份購買資產董事會決議公告 日前 20 個交易日公司股票交易均價 元 / 股溢價 %，共計發(fā)行 187,274,458 股。 本次股份發(fā)行 完成后，粵美雅的總股本增加到 583,790,330 股，廣弘公司連同收購廣新輕紡 117,697,245 股合并計算將持有 304,971,703 股，占總股本的比例為 %，成為粵美雅的絕對控股股東。 經本財務顧問核查，本次收購涉及的資產對價全部來源于收購人的自有資產，沒有直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，且產權清晰，不存在被質押或擔保的情況 ,也沒有利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。 七、收購人履行的必要授權和批準程序 （一）已經履行的批準程序 20xx 年 7 月 28日，廣弘公司召開了董事會，經粵弘董決 [20xx]57 號《廣東省廣弘資產經營有限公司董事會決議》，批準了本次收購； 20xx 年 8 月 31日，粵美雅第五屆董事會第十三次會議審議通過了本次發(fā)行股份購買資產議案； 方正證券關于廣弘公司收購粵美雅之財務顧問報告 20xx 年 9 月 24 日，粵美雅資產出售暨發(fā)行股票購買資產經粵美雅 20xx 年第一次臨時股東大會批準； 20xx 年 9 月 25 日，廣東省國資委批準了本次收購及資產重組事項。 20xx 年 12 月 17 日，本次收購取得中國證監(jiān)會對本收購報告 書審核無異議以及中國證監(jiān)會核準收購人的要約豁免申請批復。 八、收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經營的安排 經本財務顧問核查，截至《收購報告書》簽署之日，收購人及上市公司未就過渡期安排達成任何協議或安排 (根據 資產出售協議書 粵美雅自資產出售評估基準日至交割日期間之出售資產毀損滅失的風險以及與出售資產相關的粵美雅原有業(yè)務和正常經營所產生的盈利或虧損均由新發(fā)公司享有或承擔。 )。 九、后續(xù)計劃分析意見 （一）收購人擬實施的后續(xù)計劃 本次收購是上市公司重大資產重組的一部分 本次收購完成后，上市公司完成了 重大資產重組，廣弘公司將其持有的廣弘食品 100％的股權、廣豐農牧 ％的股權和教育書店 100％的股權注入上市公司。 上市公司主營業(yè)務的轉變 本次重大資產重組完成后，上市公司的主營業(yè)務將轉變?yōu)槿忸愂称饭獦I(yè)務和教育出版物發(fā)行業(yè)務。在主業(yè)上將加大肉類食品業(yè)務板塊的投資力度，保證肉類食品業(yè)務板塊的快速發(fā)展，同時