【文章內(nèi)容簡介】 入－（限售股原值+合理稅費） 應(yīng)納稅額 = 應(yīng)納稅所得額20% 如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。,70,?,避稅案例：某自然人持有某家上市公司限售股100萬股，限售期結(jié)束后的股價是每股20元，股票出售后將按照2000萬元的限售股轉(zhuǎn)讓收入予以征稅。 避稅思路：在限售期結(jié)束之后，公司在半年報和年報連續(xù)進(jìn)行兩次10轉(zhuǎn)10的高比例轉(zhuǎn)股，該自然人持有的股份數(shù)量變?yōu)?00萬股，對應(yīng)股價除權(quán)之后變成每股5元，其中有100萬股屬于限售股，而其余300萬股由于屬于在限售期結(jié)束后獲得的流通股，轉(zhuǎn)讓所得不予征收個人所得稅。 避稅結(jié)果：自然人如果將全部股票出售，只需按照500萬元的限售股轉(zhuǎn)讓收入進(jìn)行征稅。,71,?,平安“稅務(wù)門”事件的啟示 201062 近日，平安“稅務(wù)門”事件引起了資本市場的廣泛關(guān)注。隨著3月1日中國平安邁入全流通，1.9萬名平安員工持有的8.6億平安員工股將在5年內(nèi)全部減持。以賬面計算，這1.9萬名平安員工人均可套現(xiàn)超過200萬元。但是，員工減持實際取得的收入可能因為繳稅而要打近六折。,72,?,原來，平安1.9萬員工是通過深圳市新豪時投資發(fā)展有限公司、深圳市景傲實業(yè)發(fā)展有限公司和深圳市江南實業(yè)發(fā)展有限公司這三家公司，以公司名義持有的平安上市公司股票。如果這些股票解禁后減持，這三家公司首先要就減持所得繳納25%的企業(yè)所得稅。而當(dāng)這三家企業(yè)將減持所得分給平安1.9萬員工時，這些員工還要按20%繳納個人所得稅。 如此高的減持稅負(fù)引起了平安員工的極大不滿。平安員工透露，將繼續(xù)與中國平安協(xié)商，且會上書中國證監(jiān)會“反映情況”，也不排除訴諸法律的可能。,73,?,思考題： 1.根據(jù)目前稅法規(guī)定分析：如果你的企業(yè)準(zhǔn)備上市，由于上市后股權(quán)增值巨大，需要怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)才能使稅收利益最大化？ 2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失可以稅前扣除嗎？,74,?,關(guān)于做好2007年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的補(bǔ)充通知(國稅函〔2008〕264號) 二、關(guān)于股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得和損失的所得稅處理問題 （一）企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資而發(fā)生的權(quán)益性投資轉(zhuǎn)讓損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權(quán)投資損失，不得超過當(dāng)年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓損失連續(xù)向后結(jié)轉(zhuǎn)5年仍不能從股權(quán)投資收益和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得中扣除的，準(zhǔn)予在該股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓年度后第6年一次性扣除。,75,?,《國家稅務(wù)總局關(guān)于做好2009年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的通知》(國稅函[2010]148號) （五）投資損失扣除填報口徑。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕88號）的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的投資（轉(zhuǎn)讓）損失應(yīng)按實際確認(rèn)或發(fā)生的當(dāng)期扣除，填報企業(yè)所得稅年度納稅申報表附表三“納稅調(diào)整明細(xì)表”相關(guān)行次，對于長期股權(quán)投資發(fā)生的損失，企業(yè)所得稅年度納稅申報表附表十一“長期股權(quán)投資所得損失”“投資損失補(bǔ)充資料”的相關(guān)內(nèi)容不再填報。,76,?,六.收購股權(quán)征免稅的選擇分析,(一)股權(quán)收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括:①股權(quán)支付、②非股權(quán)支付或③兩者的組合。 股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。,77,?,78,?,吉利汽車18億美元正式收購沃爾沃100%股權(quán),20100329 中國發(fā)展最快的汽車制造商之一浙江吉利控股集團(tuán)有限公司今天宣布已與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。 吉利集團(tuán)將以18億美元收購沃爾沃轎車。所有的收購資金已經(jīng)到位，同時，吉利集團(tuán)也準(zhǔn)備好了沃爾沃轎車今后業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營運資金貸款。,79,?,平安將定增2.99億股換取新橋所持深發(fā)展5.2億股 2010年05月04日 《新世紀(jì)》財新網(wǎng) 深發(fā)展4日晚間發(fā)布公告，證監(jiān)會已經(jīng)批準(zhǔn)中國平安向新橋定向增發(fā)。 中國平安將向新橋定向增發(fā)2.99億股，新橋以其所持有的5.2億深發(fā)展股份作為支付對價。 同時，深發(fā)展還宣布，銀監(jiān)會也已同意平安人壽保險通過非公開發(fā)行方式認(rèn)購深發(fā)展股份。,80,?,股權(quán)收購方式,中國平安,新橋投資,2.99億H股,深發(fā)展5.2億股,81,?,重組前 重組后,股東B,股東A,被收購 企業(yè)B,收購 企業(yè)A,股東A,股東B,收購 企業(yè)A,被收購 企業(yè)B,82,?,（二）涉稅分析及選擇 1.一般性稅務(wù)處理 ①被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ②收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。 ③被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。 chenps060@sina.com 13807998176,83,?,上例： 順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ)4600萬元。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權(quán)，價款12500。假如全部支付深圳華新公司股權(quán)12500，按一般性稅務(wù)處理，如何處理？,84,?,①被收購方順德容奇開發(fā)公司應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得7900萬元（125004600） ②收購方深圳華新公司取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以12500萬元為基礎(chǔ)確定。 ③被收購企業(yè)廣東冠華公司的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。,85,?,2.特殊性稅務(wù)處理 收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 ③股權(quán)支付不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 ④收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。,86,?,上例： 順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ)4600萬元，公允價12500。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權(quán)，價款12500。假如全部支付深圳華新公司股權(quán)12500，股權(quán)支付比例超過85%，選擇特殊性稅務(wù)處理，如何處理？,87,?,①被收購企業(yè)容奇開發(fā)公司取得深圳華新公司12500股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是4600 ②收購企業(yè)深圳華新公司取得廣東冠華公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是12500還是4600？ ③順德容奇開發(fā)公司股權(quán)增值7900不納稅。 ④深圳公司、冠華公司資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)(6670萬元)及所得稅事項（包括虧損彌補(bǔ)）不變。,88,?,問題思考： 財稅[2009]59號文件主要解決了企業(yè)股東股權(quán)收購特殊性處理問題。但多數(shù)企業(yè)股東中有自然人股東，對于個人股東股權(quán)收購行為是否也可以按特殊性稅務(wù)處理？,89,?,3.關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復(fù) 國稅函[2005]319號 考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其“財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價值。,90,?,4.非股權(quán)支付額不免稅 如上例，假如深圳公司股權(quán)支付12000萬元，非股權(quán)支付為500萬元。則其中與500萬元相對應(yīng)的股權(quán)要視同銷售繳納企業(yè)所得稅。 財稅[2009]59號：重組交易各方對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）（非股權(quán)支付金額247。被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）,91,?,上例，順德容奇轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)；股權(quán)支付比例為96%。12000萬股權(quán)對應(yīng)增值不納稅，但500萬非股權(quán)支付要視同銷售確認(rèn)所得。 順德容奇公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)4600萬，取得對價支付12500萬，增值7900萬。其中，與500萬元非股權(quán)支付對應(yīng)的部分為316萬元（7900/12500*500），需要繳納企業(yè)所得稅79萬（316*25%）。 按照不重復(fù)征稅的原則分析，如何確定和調(diào)整計稅基礎(chǔ)？,92,?,①順德公司取得深圳華新公司新股權(quán)的計稅基礎(chǔ)不是12000萬，而是以被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)計算確定，新股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為： 4600500+316=4416。 ②深圳華新公司收購廣東冠華公司的股權(quán)支付的對價是12500萬，長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)是12500萬元。 （120004416=7584；7584+316=7900）,93,?,觀點歸納： 1.企業(yè)股權(quán)收購有兩種稅收處理方式：一般性處理和特殊性處理。 2.特殊性處理不是惟一有利的選擇。選擇遞延納稅時，要結(jié)合稅收優(yōu)惠政策和彌補(bǔ)虧損綜合考慮。 3.個人將股權(quán)投資可以遞延納稅。,94,?,七.股東身份選擇對稅收負(fù)擔(dān)的影響,（一）個人股息的稅收處理 《個人所得稅法》 第二條第七項 利息、股息、紅利所得，應(yīng)納個人所得稅。 第五條第五項規(guī)定，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得等，適用比例稅率，稅率為20%。 (94)財稅字第020號 第二條 下列所得,暫免征收個人所得稅：…… (八)外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得。,95,?,（二）企業(yè)股息收入處理問題 1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法 》 第二十六條 企業(yè)的下列收入為免稅收入： （一）國債利息收入； （二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益； （三）在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益； （四）符合條件的非營利組織的收入。,96,?,《實施條例》 ——國債利息收入，是指企業(yè)持有國務(wù)院財政部門發(fā)行的國債取得的利息收入。 ——符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。 ——免稅的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。,97,?,2.非居民企業(yè)股息所得要納稅 《企業(yè)所得稅法》 第三條第三款 非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。 《企業(yè)所得稅法實施條例》 第六條 企業(yè)所得稅法第三條所稱所得，包括銷售貨物所得、提供勞務(wù)所得、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得、股息紅利等權(quán)益性投資所得、利息所得、租金所得、特許權(quán)使用費所得、接受捐贈所得和其他所得。,98,?,富士康科技集團(tuán)是臺灣鴻海精密工業(yè)股份有限公司在大陸投資興辦的專業(yè)研發(fā)生產(chǎn)精密電氣連接器、精密線纜及組配、電腦機(jī)殼及準(zhǔn)系統(tǒng)、電腦系統(tǒng)組裝、無線通訊關(guān)鍵零組件及組裝、光通訊元件、消費性電子、液晶顯示設(shè)備、半導(dǎo)體設(shè)備、合金材料等產(chǎn)品的高新科技企業(yè)。,99,?,大舉調(diào)整內(nèi)地投資架構(gòu)意在合法避稅 3月11日，鴻海發(fā)布公告顯示：以100%股權(quán)移轉(zhuǎn)的方式，將在中國大陸所有轉(zhuǎn)投資事業(yè)全部改為由香港控股公司控股。同時，鴻海針對人力資源成本較低的地區(qū)大力投資，本次新增投資的大陸公司包括鴻泰精密、東莞宏松、深圳鴻富錦、淮安的富準(zhǔn)精密、富盟電子、鴻富錦、富鵬精密、煙臺的富泰康電子等，以上公司實際投資額達(dá)4.9620億美元。,100,?,國稅函[2008]112號 2008年1月1日起，非居民企業(yè)從我國居民企業(yè)獲得的股息將按照10%的稅率征收預(yù)提所得稅，但是，我國政府同外國政府訂立的關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定以及內(nèi)地與香港、澳門間的稅收安排，與國內(nèi)稅法有不同規(guī)定的，依照協(xié)定的規(guī)定辦理，并就有關(guān)問題通知如下： 一、協(xié)定稅率高于我國法律法規(guī)規(guī)定稅率的，可以按國內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的稅率執(zhí)行。 二、納稅人申請執(zhí)行協(xié)定稅率時必須提交享受協(xié)定待遇申請表。,101,?,國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)取得B股等股票股息征收企業(yè)所得稅問題的批復(fù) 國稅函[2009]394號 根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實施條例規(guī)定，在中國境內(nèi)外公開發(fā)行、上市股票（A股、B股和海外股）的中國居民企業(yè)，在向非居民企業(yè)股東派發(fā)2008年及以后年度股息時，應(yīng)統(tǒng)一按10％的稅率代扣代繳企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)股東需要享受稅收協(xié)定待遇的，依照稅收協(xié)定執(zhí)行的有關(guān)規(guī)定辦理。,102,?,財稅[2008]1號 2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅；2008年及以后年度外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅。 財稅[2009]69號 2008年1月1日以后，居民企業(yè)之間分配屬于2007年度及以前年度的累積未分配利潤而形成的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，均應(yīng)按照企業(yè)所得稅法第二十六條及實施條例第十七條、第八十三條的規(guī)定處理。,103,?,(94)財稅字第020號 二、下列所得，暫免征收個人所得稅：外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得。 財稅字[1998]61號 經(jīng)報國務(wù)院批準(zhǔn)，從1997年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅. 財稅[2005]102號 對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50％計入個人應(yīng)納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計征個人所得稅。,104,?,企業(yè)股息征免稅情況表,105,?,稅負(fù)分析： 某有限公司由個人股東投資設(shè)立，當(dāng)年實現(xiàn)所得100，繳納企業(yè)所得稅25，稅后利潤75全部分配，繳納個人所得稅15，合計納稅40（外資企業(yè)外籍個人不納稅）。 稅負(fù)率=40% 如由自己設(shè)立的公司任股東，則稅后利潤分配屬于免稅收入（非居民企業(yè)繳納預(yù)提所得稅）。 稅負(fù)率=25%？,106,?,思考題： 我公司是一個改制企業(yè)，股東人數(shù)很多，涉及到股息紅利發(fā)放，如何做到少繳個稅？ （補(bǔ)充說明：由于股東人數(shù)過多，由獨立個人股東轉(zhuǎn)入到成立的個人公司似乎不太現(xiàn)實和科學(xué)，請問還有別的方式來合理避稅嗎？）,107,?,八.資產(chǎn)收購（轉(zhuǎn)讓）征免稅選擇分析,（一）投資視同銷