【文章內容簡介】 授權經營班子參與土地競拍權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規(guī)定。（5）關于2008 公司內部控制自我評價報告的議案。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關于“公司監(jiān)事會和獨立董事應當對公司內部控制自我評價發(fā)表意見”的有關規(guī)定，我們對公司內部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關規(guī)定，結合自身實際情況，已有了一套內部控制體系，內部控制組織機構及相關制度基本完整。公司治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動能按照公司各項內控制度進行，公司生產經營活動正常進行。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。公司的《自我評價報告》真實客觀地反映了公司當前內部控制體系建設和內控制度執(zhí)行的實際情況。希望公司進一步完善內控制度，提高內控水平，加強內控執(zhí)行力度，從嚴入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。（6）對公司年報關于“公司累計和當期對外擔保情況的說明和獨立意見”。我們對報告期內公司對外擔保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：①報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保，也為未直接或間接向資產負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務擔保。②公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2008 年12 月31 日，尚未結清的擔保金額計人民幣25,625 萬元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。③公司為資產負債率均超過70％ 億元， 億元， 億元。我們認為,該擔保事項屬于公司日常生產經營行為，擔保對象為公司全資子公司，公司已制定了嚴格的融資擔保和保函管理制度，能有效防范擔保風險。在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于對深圳市天健建設工程勞務有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：（1）經核查，公司對改制時離開勞務公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉換經營機制、與市場全面接軌，為公司的經營發(fā)展提供有利的內部環(huán)境。（2）對這批員工發(fā)放下崗困難補助符合國家、省、市關于做好就業(yè)工作的有關文件精神，對下崗后就業(yè)困難的人員進行扶持和援助，是企業(yè)應履行的社會責任，有利于保持社會的和諧穩(wěn)定。（3）方案實施預計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經營造成實性影響。經核查，我們對德正信綜評報字[2008]第044號《資產評估報告》謹提請報告使用者關注的特別事項發(fā)表如下獨立意見：（1）根據(jù)政府相關規(guī)定，對納入改制企業(yè)的房地產資產的處置須經深圳市國土局批準。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產的處置方案報請市國土局預審批，雖然審批程序尚未結束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。（2）上述兩項房產過戶手續(xù)雖尚未最終完成，但該行為已經深圳市國資委批準，且公司對上述兩項物業(yè)資產擁有完整產權，不存在產權糾紛或爭議。因此，上述經濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。（3）由于深圳市國土局對該土地使用權的處置審批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 棟一二層的補交地價繳費通知?！顿Y產評估報告》已按基準地價預計了應補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。公司在《股權轉讓協(xié)議》中對可能出現(xiàn)的差額進行了約定：若核定數(shù)超過預計數(shù)，超出部分由茂華公司承擔；若核定數(shù)低于預計數(shù)，差額部分由茂華公司退回給本公司。因此，不會對本次交易造成影響。（4）沙河工業(yè)廠房一直是茂華公司的生產基地，土地使用年期為50 年（至2044年5 月26 日止）,用途為工業(yè)廠房。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。根據(jù)相關法規(guī)政策，若改變該地塊功能，需公開掛牌。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權。因此，該事項不會影響本次交易。（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿一期工程的訴訟損失264, 元，已在資產評估報告中反映在預計負債。目前該訴訟事項尚在法院審理當中，雖然該預計負債可能與法院最終判決結果有差異，但由于本公司與茂華公司對該項損失進行了約定，即本公司對該項損失無論法院最終的判決是多少，本公司只承擔264,，鎖 定了損失。因此，該事項不會影響本次交易。在2009年6月30日召開的五屆二十九次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于調整深圳市天健涂料科技開發(fā)有限改制資產范圍的議案》《關于轉讓深圳市天健涂料科技開發(fā)有限公司股權的議案》《關于補充調整深圳市市政工程總公司資產的議案》發(fā)表如下獨立意見：（1）鑒于涂料公司已虧損三年，嚴重拖累了上市公司整體業(yè)績，對涂料公司實施改制有利于解決歷史遺留問題。涂料公司的改制資產范圍和經營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復。股權轉讓完成后，涂料公司從產權上與本公司分離，不再納入合并范圍，對公司減少虧損、降低成本、提升業(yè)績有利。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當前實際，對公司未來發(fā)展有利。所屬企業(yè)改制改制完成后，公司將集中優(yōu)勢資源致力于房地產主業(yè)，提升核心競爭力。（2）本次補充調整深圳市市政工程總公司的資產共涉及四項內容（物業(yè)資產協(xié)議轉讓、內部企業(yè)股權協(xié)議轉讓、設備資產協(xié)議轉讓、應收款項剝離和轉讓），其中對設備資產協(xié)議轉讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構機設備協(xié)議轉讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為該項轉讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。在2009年8月13日召開的五屆三十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案》《關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案》《關于轉讓深圳市市政工程總公司股權的議案》以及2099年半報告等進行了核查，發(fā)表獨立意見如下：（1）關于公司董事監(jiān)事高級管理人員2008薪酬的議案①經核查，公司董事監(jiān)事高級管理人員2008的薪酬是由基本年薪、效績年薪和獎勵年薪三部分構成，薪酬構成基本合理，薪酬方案符合企業(yè)的實際情況。②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務領取薪酬，其中董事長的薪酬經由深圳市國資委核定。③2008年公司整體經營效益下滑，上市十年來首次出現(xiàn)虧損。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應遞減，％，其中董事長 6 ％，％。④公司監(jiān)事會主席趙寧和財務總監(jiān)孫靜亮2008未在公司領取薪酬，公司向控股股東深圳市國資委分別劃轉了36萬元和30萬元用于支付其薪酬。（2）關于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案經審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。梁鍵先生目前未持有公司股份，不存在受中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒的情形。（3）關于對深圳市市政工程總公司股權轉讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：①我們認為，獨立財務顧問聯(lián)合證券在前期盡職調查和審慎判斷的基礎上，出具了《關于深圳市天?。瘓F）股份有限公司重大資產出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務顧問聯(lián)合證券的意見。我們對獨立財務顧問發(fā)表的“本次重大資產出售的動因、背景及交易價格的公允性和合理性及中小股東利益的保證方面，我們作為上市公司獨立財務顧問均無法發(fā)表正面意見”的觀點表示認同。②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務范疇，將其納入市政工程總公司改制資產范圍的理由不充分。股權作價因未采用市場掛牌的方式確定，我們對其公允性無法作出判斷。③鑒于上述原因，我們認為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。（4）對2009半年報“公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見”根據(jù)中國證監(jiān)會就獨立董事開展工作的有關指導意見，我們就公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，現(xiàn)發(fā)表相關說明及獨立意見如下：①公司能夠遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內不存在控股股東及關聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保的情況。②報告期內，截至報告期末，公司 ，％，擔?？傤~超過凈資產50％。主要具體事項如下：公司及所屬全資子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，截至2009年6月30日。， 億元。報告期內，公司未為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保；公司為資產負債率超過70％。公司未為集團外無產權關系的企業(yè)提供擔保。我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現(xiàn)象。公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業(yè)內正常業(yè)務，公司已制定了嚴格對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。在2009年8月13日召開的五屆三十一次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于改制下崗員工實施幫扶措施的議案》《關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案》以及《關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案》進行了審查，發(fā)表了獨立意見如下：（1）關于對改制下崗員工實施幫扶措施的議案①經核查，公司對這些下崗分流后無法實現(xiàn)再就業(yè)人員給予必要的扶持和援助是企業(yè)應履行的關愛老員工責任和社會維穩(wěn)責任，有利于保持企業(yè)長遠發(fā)展和社會和諧。②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉化經營機制，促進公司健康發(fā)展。③實施本幫扶措施雖一次性影響公司2009 損益約5400 萬元，但這筆開支將由公司在未來數(shù)年內支付，大幅降低了今后的人工成本，給公司帶來巨大的間接效益。④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經營和發(fā)展。（2）關于公司在銀行新增融資及擔保事項的議案2009 公司在興業(yè)銀行股份 有限公司深圳皇崗支行融資及擔保事項，符合公司的實際情況。涉及擔保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉資金需求。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經營效率和盈利能力。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。（3）關于轉讓匯金投資有限公司股權的議案①經核查，匯金花園項目自1993 年起一直處于停滯狀態(tài)，項目原用地已被當?shù)卣ㄔO工業(yè)廠房，匯金公司保留的僅為對當?shù)卣匪髦脫Q用地的權益。②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。政府負責人變動頻繁，置換土地難以有效落實，因此直接轉讓匯金公司股權不啻為最易操作的方案。③鑒于上述原因，我們認為，該項轉讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產。公司應按國有資產轉讓程序，在深圳市產權交易中心公開掛牌轉讓。在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見如下：（1）經核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。（2）董事候選人的任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，經公司向有關監(jiān)管部門了解，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。（3）同意將《關于公司董事會換屆選舉的議案》提交股東大會審議。在2009年11月23日召開的六屆一次董事會上，本人與其他二位獨立董事（李曉帆、黃輝）對《關于聘任公司總經理等高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見如下：（1）本次董事會聘任高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效；（2）我們已審閱了被提名人的個人簡歷等基本情況。被提名人符合《公司法》《公司章程》關于總經理、副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員的任職資格和條件，擁有 履行職責所應具備的能力。經向有關監(jiān)管部門了解，他們均未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情況及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情況。（四）保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作對公司信息披露情況的調查。2009，本人通過與公司董事會秘書、證券事務代表等相關人員的溝通，及時獲取公司信息披露的情況資料。公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理規(guī)定》的要求，認真履行信息披露義務。對公司治理結構及經營管理的調查。2009修訂了《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《總經理工作細則》，并制定了《會計事務所選聘制度》《公司內幕知情人登記制度》等治理制度，目前公司法人治理結構基本完善，規(guī)范運作良好，公司治理的實際狀況與《上市公司治理準則》等規(guī)范性文件的要求基本一致。2009凡經董事會審議決策的重大事項，本人都能認真進行審核，如有疑問能主動向相關人員咨詢了解詳細情況，有效地履行了獨立董事的職責，獨立、客觀、審慎地行使表決權。落實保護社會公眾股股東合法權益方面。公司