【文章內(nèi)容簡介】 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（11）修改公司章程。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條 不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第十九條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的財(cái)務(wù)方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）代表公司簽署有關(guān)文件；（12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報(bào)告；第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（2）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十六條 公司的營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（6）宣告破產(chǎn)。第二十八條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十二條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十四條 本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東簽字（蓋章）：股份有限公司章程及范例 目 錄第一章 總 則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會第三節(jié) 股東大會提案第四節(jié) 股東大會決議第五章 董事會第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會第三節(jié) 董事會秘書第六章 總經(jīng)理第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第三節(jié) 監(jiān)事會決議第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)、會計(jì)制度第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任第九章 通 知第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附 則第一章 總 則第1條 為維護(hù)ＸＸＸＸ股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）Ｘ復(fù)〈1996〉39號文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第3條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。第4條 公司注冊名稱中文全稱 ＸＸＸＸ股份有限公司 簡稱：“ＸＸ公司”第5條 公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街３５號郵政編碼：100032第6條 公司注冊資本為人民幣50000000元。第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第8條 董事長為公司的法定代表人。第9條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。第13條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行第14條 公司的股份采取股票的形式。第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第17條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。第19條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為50，000，000股，成立時向發(fā)起人發(fā)行50，000，000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)如下；中國ＸＸ集團(tuán)公司 3000．萬股ＸＸ中心 1000．萬股北京ＸＸ公司 500． 萬股上海ＸＸ有限公司 300． 萬股廣東ＸＸ廠 200． 萬股以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份。境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第21條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第22條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。第23條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第24條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）和其他國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第26條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起１０日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第27條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第28條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第29條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股 東第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第32條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。第33條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第34條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第35條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第36條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第37條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。第38條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第39條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨(dú)或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。兩個或兩個以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。第二節(jié) 股東大會第40條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。第41條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開１次，并應(yīng)于上一個會計(jì)完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。第42條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時