【文章內容簡介】 (1998 年 12 月 29 日 第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過 根據 2024年 8月 28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》修正 2024年 10月 27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂 ) 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制 第二條 在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人 政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、 證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規(guī)定。 第三條 證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原 第四條 證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當 第五條 證券的發(fā)行、交易 活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止 第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構分別設立。國家另有規(guī)定的 第七條 國務院證券監(jiān)督管理機構依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。 國務院證券監(jiān)督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履 第八條 在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前 第九條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結 第二章 證券發(fā)行 第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。 第十一條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度 保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。 第十二條 設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理 機構報送募股申請和下列文件： （三）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數、出資種類及驗資證明； 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。 第十三條 公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： （三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （四）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān) 第十四條 公司公開發(fā)行新股，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 第十五條 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得 第十六條 公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件： （一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公 （二）累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十； （三）最近三年平 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌 上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。 第十七條 申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權的部門或者 （一）公司營業(yè) （五）國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券： （二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付 第十九條 發(fā)行人依法申請核準發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、 第二十條 發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部 為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法 第二十一條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定預先披露有關申請文件。 第二十二條 國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審 發(fā)行審核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構的專業(yè)人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出 發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國 第二十三條 國務院證券監(jiān)督管理機構依照法定條件負責核準股票 參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所 核準的發(fā)行 國務院授權的部門對公司債券發(fā)行申請的核準，參照前兩款的規(guī)定 第二十四條 國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據要求補充、修改發(fā)行申請 第二十五條 證券發(fā)行申請經核準，發(fā)行人應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置 發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。 第二十六條 國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承 第二十七條 股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行 第二十八條 發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券 證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結束時，將未 證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承 第二十九條 公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權 依法自主選擇承銷的證券 第三十條 證券公司承銷證券，應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié) 第三十一條 證券公司承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并 第三十二條 向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司 第三十三條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。 證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷 第三十四條 股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承 第三十五條 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發(fā)行股票數量百分之七十的，為發(fā)行失敗。 第三十六條 公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。 第三章 證券交易 第一節(jié) 一般規(guī)定 第三十七條 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。 第三十八條 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉 第三十九條 依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所 第四十條 證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易 第四十一條 證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國 第四十二條 證券交易以現(xiàn)貨和國務院規(guī)定的其他方式進行交易。 第四十三條 證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人 任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。 第四十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法 第四十五條 為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構 和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。 除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上 第四十六條 證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。 證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門 第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法 承擔 第二節(jié) 證券上市 第四十八條 申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由 證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。 第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。 第五十條 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件： （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān) 第五十一條 國家鼓勵符合產業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。 第五十二條 申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件： （一）上市報告書 （五）依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告； 第五十三條 股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文 第五十四條 簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應 （四）董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。 第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停 （二）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛 第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止 （一）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在 （二）公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正； （三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利； 第五十七條 公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件 ： 第五十八條 申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列 申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。 第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告公司債券上市文件及有關文 第六十條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券 第六十一條 公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券 公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交 第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市 第三節(jié) 持續(xù)信息公開 第六十三條 發(fā)行人、上市公司 依法披露的信息，必須真實、準確、 第六十四條 經國務院證券監(jiān)督管理機構核準依法公開發(fā)行股票，或者經國務院授權