內(nèi)部控制組織架構(gòu)(編輯修改稿)
2025-09-20 00:32 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 獨立于經(jīng)理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數(shù)量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用； 六是，董事對于自身的權(quán)利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經(jīng)驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責； 七是，董事會是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內(nèi)部控制， 第 8 頁 共 17 頁 審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策并定期檢查、評價其執(zhí)行情況，明確設(shè)立企業(yè)可接受的風險承受度 ，并督促經(jīng)理層對內(nèi)部控制有效性進行監(jiān)督和評價； 八是，監(jiān)事會的構(gòu)成是否能夠保證其獨立性，監(jiān)事能力是否與相關(guān)領(lǐng)域相匹配； 九是，監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而有效地運行，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層正確履行職責并糾正損害企業(yè)利益的行為； 十是，對經(jīng)理層的權(quán)力是否存在必要的監(jiān)督和約束機制。 （二）從內(nèi)部機構(gòu)層看，主要風險在于：內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計不科學，權(quán)責分配不合理，可能導致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。具體表現(xiàn)為： 一是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否考慮經(jīng)營業(yè)務的性質(zhì)，按照 適當集中或分散的管理方式設(shè)置；二是，企業(yè)是否對內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置、各職能部門的職責權(quán)限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規(guī)定，是否存在關(guān)鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象； 三是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施，并根據(jù)環(huán)境變化及時作出調(diào)整； 四是，企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業(yè)務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權(quán)所需的信息； 五是，關(guān)鍵崗位員工是否對自身權(quán)責有明確的認識，有足夠 第 9 頁 共 17 頁 的勝任能力去履行權(quán)責，是否建立了關(guān)鍵崗 位員工輪換制度和強制休假制度； 六是，企業(yè)是否對董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工的權(quán)限有明確的制度規(guī)定，對授權(quán)情況是否有正式的記錄； 七是，企業(yè)是否對崗位職責進行了恰當?shù)拿枋龊驼f明，是否存在不相容職務未分離的情況；八是，企業(yè)是否對權(quán)限的設(shè)置和履行情況進行了審核和監(jiān)督，對于越權(quán)或權(quán)限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。 三、關(guān)于組織架構(gòu)的設(shè)計組織架構(gòu)的設(shè)計 主要是針對按《公司法》新設(shè)立企業(yè)，以及《公司法》頒布前存在的企事業(yè)單位轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)而言的。已按《公司法》運作的企 業(yè)，重點應放在如何健全機制確保組織架構(gòu)有效運行。 企業(yè)在設(shè)計組織架構(gòu)時，必須考慮內(nèi)部控制的要求，合理確定治理層及內(nèi)部各部門之間的權(quán)力和責任并建立恰當?shù)膱蟾骊P(guān)系。既要能夠保證企業(yè)高效運營，又要能適應內(nèi)部控制環(huán)境的需要進行相應的調(diào)整和變革。具體而言，至少應當遵循以下原則：一要依據(jù)法律法規(guī)；二要有助于實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內(nèi)外環(huán)境變化。 （一）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計 （大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。 第 10 頁 共 17 頁 企業(yè)應 當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)相互獨立、權(quán)責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等。 從內(nèi)部控制建設(shè)角度看，新設(shè)企業(yè)或轉(zhuǎn)制企業(yè)如果一開始就在治理結(jié)構(gòu)設(shè)計方面存在缺陷，必然會對以后企業(yè)的長遠發(fā)展造成嚴重損害。比如，在組織架構(gòu)指引起草調(diào)研過程中，我們發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在董事會下沒有設(shè)立 “ 真正意義上 ” 的審計委員會，其成員只是 “ 形式上 ” 符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，難以勝任工作，甚至也 “ 不愿 ” 去履行職能。比如，部分上市公司監(jiān)事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關(guān)系，在后續(xù)工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權(quán)益。 再比如，有些上市公司因為在上市改制時組織架構(gòu)設(shè)計不合理，出于照顧等方面因素讓某人擔任董事長，而實際上公司總經(jīng)理才是幕后真正的 “ 董事長 ” 。凡此種種，都值得引起企業(yè)關(guān)注，應當在組織架構(gòu)設(shè)計時盡力避免。也正因為如此，組織架構(gòu)指引明確，董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應當滿足履行職責的要求。 設(shè)計，應當充分反映其 “ 公眾性 ” 。其特殊之處主要表現(xiàn)在：一是建立獨立董事制度。上市公司董事會應當設(shè)立獨立董事，獨立董事應 第 11 頁 共 17 頁 獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他
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