【文章內(nèi)容簡介】 未經(jīng)另一方事先明示的書面同意（但該另一方不得不合理地拒絕前述同意），任何一方均不應(yīng)將本協(xié)議或其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)讓與或轉(zhuǎn)讓。 中國最大的管理資源中心 第 11 頁 共 28 頁 12 通知。 本協(xié)議項下所允許或要求的一切通知、請求、要求或其他通訊，應(yīng)以書面形式做成，并由專人遞送、全國知名的特快專遞、傳真或電子方式發(fā)送，并要求隨附回執(zhí)。通知在下述情況下視為送達：交由快遞后二 (2)日或發(fā)件人收到傳真或電子傳送確認函，以實際發(fā)生較早者為準(zhǔn)。通知應(yīng)發(fā)往下列地址或任一方書面規(guī)定的其他地址： 客戶： y 汽車工業(yè)銷售總公司 y 市武寧南路 287 號 收件人：葉永明總經(jīng)理 顧問方： 中國 y 南京西路 1168 號 中信泰富廣場 2408 室 x 管理咨詢（ y）有限公司 收件人：朱農(nóng)飛 董事總經(jīng)理 抄送： x 咨詢有限公司 畢馬威咨詢有限公司法律部 畢馬威大廈 1676InternationalDrive McLean,Virginia22102 收件人：總法律顧問 中國最大的管理資源中心 第 12 頁 共 28 頁 13 可分性； 適用法律。 若本協(xié)議的任何條 款或規(guī)定被認定為無效、失效或不能執(zhí)行，本協(xié)議的其余條款或規(guī)則不受影響、損害，也不被視為無效，且本協(xié)議各條款和規(guī)定應(yīng)當(dāng)在法律允許的最大程度上保持合法性和可執(zhí)行性。本協(xié)議受中國法律管轄并依其解釋，有關(guān)沖突法的規(guī)定除外。本協(xié)議不適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。 14 完整協(xié)議； 優(yōu)先次序。 本協(xié)議及任何根據(jù)本協(xié)議訂立的工作項目表，構(gòu)成本協(xié)議雙方關(guān)于本協(xié)議題述事項的完整協(xié)議，并取代雙方先前的或目前口頭或書面的所有陳述、建議、討論和通訊。若本協(xié)議的規(guī)定與工作項目表的具體規(guī)定發(fā)生沖突，應(yīng)以本協(xié)議的規(guī)定為準(zhǔn)，但工作項目 表另有明示規(guī)定的除外。對本協(xié)議的修改只能以書面形式作出。并經(jīng)本協(xié)議雙方簽字后根據(jù)協(xié)議條款執(zhí)行。 15 不招募另一方雇員。 在本協(xié)議期間及本協(xié)議終止后一 (1)年內(nèi)，未經(jīng)另一方明示的書面同意，任一方均不應(yīng)招募該另一方曾直接參與服務(wù)的人員擔(dān)任其雇員、顧問或其他職務(wù)。 16 保險 在本協(xié)議整個期限內(nèi)，顧問方應(yīng)自費獲得并保持下列各項保險： (a)一般商業(yè)責(zé)任險，每次事故的保險額不少于 1,000,000 美元（或等值的當(dāng)?shù)刎泿牛?，人身傷害和財產(chǎn)損壞的總保險額為 2,000,000 美元（或等值的當(dāng)?shù)刎泿牛?；若上述保險范圍發(fā)生實 質(zhì)性變化，顧問方將盡力以書面形式通知客戶。應(yīng)客戶要求，顧問方應(yīng)向其提供證明保險范圍的證書或其他可以接受的自保證明。 17 新聞發(fā)布和客戶名單的引用 未經(jīng)另一方同意，任一方不應(yīng)發(fā)布有關(guān)顧問方工作的任何新聞。顧問方在得到客戶的同意后（但客戶不得不合理地拒絕該等同意），可以在給予現(xiàn)有客戶和未來客戶的宣傳材料、陳述和建議書中 (使用客戶名稱和標(biāo)識 )指明客戶是顧問方的一家客戶，并對服務(wù)的性質(zhì)作一般性描述。 18 出差人權(quán)利保護方案 客戶知曉，顧問已執(zhí)行一項旨在使其人員能在工作場所之外享有高質(zhì)量的生活，并減少出差可能給其 人員造成嚴(yán)重損害的權(quán)利保護方案。為此，該權(quán)利保護方案對顧問方人員出差的時 中國最大的管理資源中心 第 13 頁 共 28 頁 日作出了限制，因而在有些情況下，對出差時日的限制可能會對個別委任合同中的周工作進度表產(chǎn)生影響。 19 非正式爭議解決 本協(xié)議仔細列出 雙 方的義務(wù)，盡力 減少 爭議，并 協(xié)助 以雙方滿意的方式解決爭議。雙方同意以誠信的態(tài)度，通過雙方協(xié)商，努力解決因本協(xié)議 (包括本協(xié)議的 補充 或 續(xù)展 )引起的或與有關(guān)的任何爭議、 糾紛 或賠償請求 (合稱 “ 賠償請求 ” )，無論 該等賠償請求 是基于 違約 或侵權(quán)。協(xié)商應(yīng)在一方向另一方發(fā)出書面通知后即刻進行。為前一句之目的，在該等協(xié)商中，顧問方以工作項目表中 指定 的項目經(jīng)理為代表，客戶則以具有同等權(quán)限的人士為代表。若在十 (10)個營業(yè)日內(nèi)，雙方未能以雙方滿意的方式解決賠償請求，該等爭議應(yīng)提交雙方的行政管理層 (每一該等成員稱之為 “代表 ”)解決，提交應(yīng)以一方向另一方發(fā)出的書面通知為憑證 (“ 提交 ” )。為前一句之目的，顧問方代表 應(yīng) 為 朱農(nóng)飛 ，客戶代表則為具有同等權(quán)限的人士。雙方代表應(yīng)在提交后五 (5)個營業(yè)日內(nèi)開會解決賠償請求。若代表未在提交后五 (5)個營業(yè)日內(nèi)開會，或未在 就該等賠償請求召開的首次會議后十 (10)個營業(yè)日內(nèi)以雙方滿意的方式解決爭議，經(jīng)一方書面通知另一方，該等賠償請求將根據(jù)本協(xié)議第 20 條規(guī)定提請仲裁 。 20 仲裁 如本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何賠償請求或爭議無法根據(jù)上述第 19 條通過協(xié)商解決，此等賠償請求或爭議應(yīng)由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（ CIETAC）主持下進行的具有約束力的仲裁予以解決。仲裁應(yīng)根據(jù) CIETAC 屆時適用的規(guī)則進行。仲裁應(yīng)由根據(jù) CIETAC 規(guī)則選定的三 (3)名仲裁員組成的仲裁庭審理和裁 決 。每一名仲裁員應(yīng)具有信息技術(shù)爭議方面的經(jīng)驗且熟悉信息技術(shù) 爭議。仲裁應(yīng)在 y 進行。除非仲裁庭另有決定，雙方應(yīng)承擔(dān)各自與仲裁相關(guān)的費用，并平均分擔(dān)仲裁費用。仲裁裁決對雙方均具有約束力。在等待仲裁庭組建及其對每一賠償請求作出裁決的期間內(nèi)，協(xié)議任何一方在不放棄其在本協(xié)議 下所能獲得的救濟 的條件下，可向任何有管轄權(quán)的法庭尋求 其認為必要的 臨時救濟法令， 以 保護其保密信息及專有權(quán)利，及其在本協(xié)議第 15條下的權(quán)利。 21 不可抗力 如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議中任何條款、約定或條件的履行的延誤或阻礙，任何一方均無須履行該等條款、約定或條件。不可抗力包括超過一方合理控制且并非該方的過錯或疏忽 造成的：天災(zāi)、戰(zhàn)爭、政府法律、法令、要求或行為、敵人或敵對政府的行為、罷工、封閉工廠、勞資糾 中國最大的管理資源中心 第 14 頁 共 28 頁 紛、內(nèi)亂、火災(zāi)、水災(zāi)、意外事故、故障，流行疾病或其它原因或條件。如一方因此無法履行本協(xié)議確定的任何義務(wù)，并在上述情況發(fā)生之后 (十 )10 日內(nèi)書面通知對方，則上述無法履行應(yīng)不被視為違約或不履行協(xié)議；適用的履行期應(yīng)予順延，但僅應(yīng)延長至相當(dāng)于該情況存在的期間。 22 技術(shù)推介 顧問方可以與某些軟、硬件供銷商簽訂正式的聯(lián)盟協(xié)議，或建立非正式的關(guān)系，并且可以與某些軟件供應(yīng)商安排首選的集成組成。因此，因為客戶為顧問方提供服務(wù)的項目 購買某些產(chǎn)品，顧問方可以從供銷商處收取推介費，但以不損害客戶的利益為前提。 23 不放棄追究違約責(zé)任的權(quán)利 本協(xié)議任一方未行使和延遲行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利、救濟或權(quán)力，不應(yīng)作為其放棄該等權(quán)利、救濟和權(quán)力；一次或部分行使任何該等權(quán)利、救濟或權(quán)力，亦不排除其進一步行使該等權(quán)利、救濟或權(quán)力和行使其他權(quán)利、救濟或權(quán)力。任一方對其權(quán)力的放棄，只有以書面形式并經(jīng)受其約束的該方簽字后方為有效。 24 繼續(xù)有效 本協(xié)議第 3， 4， 5， 6， 7， 8， 9， 13， 15 和 22 條，在本協(xié)議期滿或終止后仍然有效。 25 語言 本協(xié)議用中文書就。 于此鑒證， 本協(xié)議雙方已促使各自的正式授權(quán)代表于生效日簽署本協(xié)議。 y 汽車工業(yè)銷售總公司 x 管理咨詢（ y）有限公司 簽字： ___________________ 簽字： ____________________ 中國最大的管理資源中心 第 15 頁 共 28 頁 姓名：葉永明 姓名：黃輝 職務(wù)：總經(jīng)理 職務(wù)：總裁 日期： 20xx 年 [ ]月 [ ]日 日期： 20xx 年 [ ]月 [ ]日 中國最大的管理資源中心 第 16 頁 共 28 頁 附件 A 工作項目表 編號 001 本文件系于 20xx 年 [ ]月 [ ]日 簽訂的《主服務(wù)協(xié)議》（“服務(wù)協(xié)議”）中定義的工作項目表 (“項目表” )，由 y 汽車工業(yè)銷售總公司 (“客戶” )與 x 管理咨詢（ y）有限公司 (“顧問方” )于 20xx 年 [ ]月 [ ]日 (“生效日 ”)簽訂。 工作項目（“項目”）的目的： 客戶希望能夠借鑒全球相關(guān)行業(yè)內(nèi)的 IT 最佳實踐，結(jié)合自身的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程特點，制定一套能夠支持其實現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略的 IT 總體規(guī)劃。 服務(wù) /指定日期 /應(yīng)交付物的描述： 步驟 0－項目管理 應(yīng)交付作品 ? 詳細的項目工作計劃 ? 項目質(zhì)量計劃 ? 項目溝通計劃 ? 每周項目進度報告 ? 項目中期報告 客戶的戰(zhàn)略、組織、流程和 IT 的狀況 行業(yè)內(nèi) IT 最佳業(yè)務(wù)實踐 對 IT 現(xiàn)狀的評估 對未來的 IT 目標(biāo) ? 項目終期報告 未來戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)模式對 IT 的要求 信息系統(tǒng)應(yīng)用架構(gòu)設(shè)計和數(shù)據(jù)架構(gòu)設(shè)計 信息系統(tǒng)技術(shù)架構(gòu)設(shè)計 信息系統(tǒng)管控模式設(shè)計 未來 IT 架構(gòu)實施路線圖、系統(tǒng)實施計劃、各個子項目的財務(wù)估算 未來實施中應(yīng)注意的問題 階段一： 步驟 1－了解客戶的戰(zhàn)略、組織和流程 應(yīng)交付物品－ 中國最大的管理資源中心 第 17 頁 共 28 頁 ? 客戶的發(fā)展戰(zhàn)略確認 客戶的總體戰(zhàn)略，以及各塊業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略 ? 客戶的關(guān)鍵流程現(xiàn)狀 當(dāng)前的高層次的財務(wù)會計流程、人事管理流程、管理決 策流程 物流、銷售、服務(wù)三大業(yè)務(wù)的高層次的業(yè)務(wù)流程 ? 客戶的組織架構(gòu)現(xiàn)狀 目前的組織結(jié)構(gòu) 組織結(jié)構(gòu)未來的可能發(fā)展方向 步驟 2－整理相關(guān)領(lǐng)域的 IT 最佳實踐 應(yīng)交付物品－ ? 戰(zhàn)略控股公司的信息技術(shù)管控模式最佳實踐 國內(nèi)外公司 IT 職能的集權(quán)與分權(quán)管理情況 國內(nèi)外公司 IT 組織構(gòu)架類型 國內(nèi)外公司 IT 組織中各個崗位的職責(zé) ? 汽車行業(yè)信息技術(shù)應(yīng)用架構(gòu)最佳實踐 國內(nèi)外公司的總部采用系統(tǒng)支持財務(wù)會計和人事管理等業(yè)務(wù)的情況 物流、銷售、服務(wù)三個業(yè)務(wù)領(lǐng)域中國內(nèi)外公司使用系統(tǒng)支持業(yè)務(wù)運作的狀況 國內(nèi)外公司實施各種系統(tǒng)的經(jīng)驗 ? 汽車行業(yè) 信息技術(shù)基礎(chǔ)架構(gòu)最佳實踐 國內(nèi)外公司在網(wǎng)絡(luò)構(gòu)架、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、服務(wù)器、機房等方面的應(yīng)用狀況 ? 信息系統(tǒng)建設(shè)模式及經(jīng)驗借鑒 本步工作中將重點了解以下公司的 IT 應(yīng)用框架： ? 出廠物流業(yè)務(wù)方面 Ve