【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 未經(jīng)另一方事先明示的書(shū)面同意（但該另一方不得不合理地拒絕前述同意），任何一方均不應(yīng)將本協(xié)議或其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)讓與或轉(zhuǎn)讓。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 11 頁(yè) 共 28 頁(yè) 12 通知。 本協(xié)議項(xiàng)下所允許或要求的一切通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊，應(yīng)以書(shū)面形式做成，并由專人遞送、全國(guó)知名的特快專遞、傳真或電子方式發(fā)送，并要求隨附回執(zhí)。通知在下述情況下視為送達(dá)：交由快遞后二 (2)日或發(fā)件人收到傳真或電子傳送確認(rèn)函，以實(shí)際發(fā)生較早者為準(zhǔn)。通知應(yīng)發(fā)往下列地址或任一方書(shū)面規(guī)定的其他地址： 客戶： y 汽車工業(yè)銷售總公司 y 市武寧南路 287 號(hào) 收件人：葉永明總經(jīng)理 顧問(wèn)方： 中國(guó) y 南京西路 1168 號(hào) 中信泰富廣場(chǎng) 2408 室 x 管理咨詢（ y）有限公司 收件人：朱農(nóng)飛 董事總經(jīng)理 抄送： x 咨詢有限公司 畢馬威咨詢有限公司法律部 畢馬威大廈 1676InternationalDrive McLean,Virginia22102 收件人：總法律顧問(wèn) 中國(guó)最大的管理資源中心 第 12 頁(yè) 共 28 頁(yè) 13 可分性； 適用法律。 若本協(xié)議的任何條 款或規(guī)定被認(rèn)定為無(wú)效、失效或不能執(zhí)行，本協(xié)議的其余條款或規(guī)則不受影響、損害，也不被視為無(wú)效，且本協(xié)議各條款和規(guī)定應(yīng)當(dāng)在法律允許的最大程度上保持合法性和可執(zhí)行性。本協(xié)議受中國(guó)法律管轄并依其解釋，有關(guān)沖突法的規(guī)定除外。本協(xié)議不適用《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》。 14 完整協(xié)議； 優(yōu)先次序。 本協(xié)議及任何根據(jù)本協(xié)議訂立的工作項(xiàng)目表，構(gòu)成本協(xié)議雙方關(guān)于本協(xié)議題述事項(xiàng)的完整協(xié)議，并取代雙方先前的或目前口頭或書(shū)面的所有陳述、建議、討論和通訊。若本協(xié)議的規(guī)定與工作項(xiàng)目表的具體規(guī)定發(fā)生沖突，應(yīng)以本協(xié)議的規(guī)定為準(zhǔn)，但工作項(xiàng)目 表另有明示規(guī)定的除外。對(duì)本協(xié)議的修改只能以書(shū)面形式作出。并經(jīng)本協(xié)議雙方簽字后根據(jù)協(xié)議條款執(zhí)行。 15 不招募另一方雇員。 在本協(xié)議期間及本協(xié)議終止后一 (1)年內(nèi)，未經(jīng)另一方明示的書(shū)面同意，任一方均不應(yīng)招募該另一方曾直接參與服務(wù)的人員擔(dān)任其雇員、顧問(wèn)或其他職務(wù)。 16 保險(xiǎn) 在本協(xié)議整個(gè)期限內(nèi)，顧問(wèn)方應(yīng)自費(fèi)獲得并保持下列各項(xiàng)保險(xiǎn)： (a)一般商業(yè)責(zé)任險(xiǎn)，每次事故的保險(xiǎn)額不少于 1,000,000 美元（或等值的當(dāng)?shù)刎泿牛?，人身傷害和?cái)產(chǎn)損壞的總保險(xiǎn)額為 2,000,000 美元（或等值的當(dāng)?shù)刎泿牛蝗羯鲜霰ｋU(xiǎn)范圍發(fā)生實(shí) 質(zhì)性變化，顧問(wèn)方將盡力以書(shū)面形式通知客戶。應(yīng)客戶要求，顧問(wèn)方應(yīng)向其提供證明保險(xiǎn)范圍的證書(shū)或其他可以接受的自保證明。 17 新聞發(fā)布和客戶名單的引用 未經(jīng)另一方同意，任一方不應(yīng)發(fā)布有關(guān)顧問(wèn)方工作的任何新聞。顧問(wèn)方在得到客戶的同意后（但客戶不得不合理地拒絕該等同意），可以在給予現(xiàn)有客戶和未來(lái)客戶的宣傳材料、陳述和建議書(shū)中 (使用客戶名稱和標(biāo)識(shí) )指明客戶是顧問(wèn)方的一家客戶，并對(duì)服務(wù)的性質(zhì)作一般性描述。 18 出差人權(quán)利保護(hù)方案 客戶知曉，顧問(wèn)已執(zhí)行一項(xiàng)旨在使其人員能在工作場(chǎng)所之外享有高質(zhì)量的生活，并減少出差可能給其 人員造成嚴(yán)重?fù)p害的權(quán)利保護(hù)方案。為此，該權(quán)利保護(hù)方案對(duì)顧問(wèn)方人員出差的時(shí) 中國(guó)最大的管理資源中心 第 13 頁(yè) 共 28 頁(yè) 日作出了限制，因而在有些情況下，對(duì)出差時(shí)日的限制可能會(huì)對(duì)個(gè)別委任合同中的周工作進(jìn)度表產(chǎn)生影響。 19 非正式爭(zhēng)議解決 本協(xié)議仔細(xì)列出 雙 方的義務(wù)，盡力 減少 爭(zhēng)議，并 協(xié)助 以雙方滿意的方式解決爭(zhēng)議。雙方同意以誠(chéng)信的態(tài)度，通過(guò)雙方協(xié)商，努力解決因本協(xié)議 (包括本協(xié)議的 補(bǔ)充 或 續(xù)展 )引起的或與有關(guān)的任何爭(zhēng)議、 糾紛 或賠償請(qǐng)求 (合稱 “ 賠償請(qǐng)求 ” )，無(wú)論 該等賠償請(qǐng)求 是基于 違約 或侵權(quán)。協(xié)商應(yīng)在一方向另一方發(fā)出書(shū)面通知后即刻進(jìn)行。為前一句之目的，在該等協(xié)商中，顧問(wèn)方以工作項(xiàng)目表中 指定 的項(xiàng)目經(jīng)理為代表，客戶則以具有同等權(quán)限的人士為代表。若在十 (10)個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)，雙方未能以雙方滿意的方式解決賠償請(qǐng)求，該等爭(zhēng)議應(yīng)提交雙方的行政管理層 (每一該等成員稱之為 “代表 ”)解決，提交應(yīng)以一方向另一方發(fā)出的書(shū)面通知為憑證 (“ 提交 ” )。為前一句之目的，顧問(wèn)方代表 應(yīng) 為 朱農(nóng)飛 ，客戶代表則為具有同等權(quán)限的人士。雙方代表應(yīng)在提交后五 (5)個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)開(kāi)會(huì)解決賠償請(qǐng)求。若代表未在提交后五 (5)個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)開(kāi)會(huì)，或未在 就該等賠償請(qǐng)求召開(kāi)的首次會(huì)議后十 (10)個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)以雙方滿意的方式解決爭(zhēng)議，經(jīng)一方書(shū)面通知另一方，該等賠償請(qǐng)求將根據(jù)本協(xié)議第 20 條規(guī)定提請(qǐng)仲裁 。 20 仲裁 如本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何賠償請(qǐng)求或爭(zhēng)議無(wú)法根據(jù)上述第 19 條通過(guò)協(xié)商解決，此等賠償請(qǐng)求或爭(zhēng)議應(yīng)由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（ CIETAC）主持下進(jìn)行的具有約束力的仲裁予以解決。仲裁應(yīng)根據(jù) CIETAC 屆時(shí)適用的規(guī)則進(jìn)行。仲裁應(yīng)由根據(jù) CIETAC 規(guī)則選定的三 (3)名仲裁員組成的仲裁庭審理和裁 決 。每一名仲裁員應(yīng)具有信息技術(shù)爭(zhēng)議方面的經(jīng)驗(yàn)且熟悉信息技術(shù) 爭(zhēng)議。仲裁應(yīng)在 y 進(jìn)行。除非仲裁庭另有決定，雙方應(yīng)承擔(dān)各自與仲裁相關(guān)的費(fèi)用，并平均分擔(dān)仲裁費(fèi)用。仲裁裁決對(duì)雙方均具有約束力。在等待仲裁庭組建及其對(duì)每一賠償請(qǐng)求作出裁決的期間內(nèi)，協(xié)議任何一方在不放棄其在本協(xié)議 下所能獲得的救濟(jì) 的條件下，可向任何有管轄權(quán)的法庭尋求 其認(rèn)為必要的 臨時(shí)救濟(jì)法令， 以 保護(hù)其保密信息及專有權(quán)利，及其在本協(xié)議第 15條下的權(quán)利。 21 不可抗力 如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議中任何條款、約定或條件的履行的延誤或阻礙，任何一方均無(wú)須履行該等條款、約定或條件。不可抗力包括超過(guò)一方合理控制且并非該方的過(guò)錯(cuò)或疏忽 造成的：天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府法律、法令、要求或行為、敵人或敵對(duì)政府的行為、罷工、封閉工廠、勞資糾 中國(guó)最大的管理資源中心 第 14 頁(yè) 共 28 頁(yè) 紛、內(nèi)亂、火災(zāi)、水災(zāi)、意外事故、故障，流行疾病或其它原因或條件。如一方因此無(wú)法履行本協(xié)議確定的任何義務(wù)，并在上述情況發(fā)生之后 (十 )10 日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，則上述無(wú)法履行應(yīng)不被視為違約或不履行協(xié)議；適用的履行期應(yīng)予順延，但僅應(yīng)延長(zhǎng)至相當(dāng)于該情況存在的期間。 22 技術(shù)推介 顧問(wèn)方可以與某些軟、硬件供銷商簽訂正式的聯(lián)盟協(xié)議，或建立非正式的關(guān)系，并且可以與某些軟件供應(yīng)商安排首選的集成組成。因此，因?yàn)榭蛻魹轭檰?wèn)方提供服務(wù)的項(xiàng)目 購(gòu)買某些產(chǎn)品，顧問(wèn)方可以從供銷商處收取推介費(fèi)，但以不損害客戶的利益為前提。 23 不放棄追究違約責(zé)任的權(quán)利 本協(xié)議任一方未行使和延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、救濟(jì)或權(quán)力，不應(yīng)作為其放棄該等權(quán)利、救濟(jì)和權(quán)力；一次或部分行使任何該等權(quán)利、救濟(jì)或權(quán)力，亦不排除其進(jìn)一步行使該等權(quán)利、救濟(jì)或權(quán)力和行使其他權(quán)利、救濟(jì)或權(quán)力。任一方對(duì)其權(quán)力的放棄，只有以書(shū)面形式并經(jīng)受其約束的該方簽字后方為有效。 24 繼續(xù)有效 本協(xié)議第 3， 4， 5， 6， 7， 8， 9， 13， 15 和 22 條，在本協(xié)議期滿或終止后仍然有效。 25 語(yǔ)言 本協(xié)議用中文書(shū)就。 于此鑒證， 本協(xié)議雙方已促使各自的正式授權(quán)代表于生效日簽署本協(xié)議。 y 汽車工業(yè)銷售總公司 x 管理咨詢（ y）有限公司 簽字： ___________________ 簽字： ____________________ 中國(guó)最大的管理資源中心 第 15 頁(yè) 共 28 頁(yè) 姓名：葉永明 姓名：黃輝 職務(wù)：總經(jīng)理 職務(wù)：總裁 日期： 20xx 年 [ ]月 [ ]日 日期： 20xx 年 [ ]月 [ ]日 中國(guó)最大的管理資源中心 第 16 頁(yè) 共 28 頁(yè) 附件 A 工作項(xiàng)目表 編號(hào) 001 本文件系于 20xx 年 [ ]月 [ ]日 簽訂的《主服務(wù)協(xié)議》（“服務(wù)協(xié)議”）中定義的工作項(xiàng)目表 (“項(xiàng)目表” )，由 y 汽車工業(yè)銷售總公司 (“客戶” )與 x 管理咨詢（ y）有限公司 (“顧問(wèn)方” )于 20xx 年 [ ]月 [ ]日 (“生效日 ”)簽訂。 工作項(xiàng)目（“項(xiàng)目”）的目的： 客戶希望能夠借鑒全球相關(guān)行業(yè)內(nèi)的 IT 最佳實(shí)踐，結(jié)合自身的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程特點(diǎn)，制定一套能夠支持其實(shí)現(xiàn)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的 IT 總體規(guī)劃。 服務(wù) /指定日期 /應(yīng)交付物的描述： 步驟 0－項(xiàng)目管理 應(yīng)交付作品 ? 詳細(xì)的項(xiàng)目工作計(jì)劃 ? 項(xiàng)目質(zhì)量計(jì)劃 ? 項(xiàng)目溝通計(jì)劃 ? 每周項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告 ? 項(xiàng)目中期報(bào)告 客戶的戰(zhàn)略、組織、流程和 IT 的狀況 行業(yè)內(nèi) IT 最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐 對(duì) IT 現(xiàn)狀的評(píng)估 對(duì)未來(lái)的 IT 目標(biāo) ? 項(xiàng)目終期報(bào)告 未來(lái)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)模式對(duì) IT 的要求 信息系統(tǒng)應(yīng)用架構(gòu)設(shè)計(jì)和數(shù)據(jù)架構(gòu)設(shè)計(jì) 信息系統(tǒng)技術(shù)架構(gòu)設(shè)計(jì) 信息系統(tǒng)管控模式設(shè)計(jì) 未來(lái) IT 架構(gòu)實(shí)施路線圖、系統(tǒng)實(shí)施計(jì)劃、各個(gè)子項(xiàng)目的財(cái)務(wù)估算 未來(lái)實(shí)施中應(yīng)注意的問(wèn)題 階段一： 步驟 1－了解客戶的戰(zhàn)略、組織和流程 應(yīng)交付物品－ 中國(guó)最大的管理資源中心 第 17 頁(yè) 共 28 頁(yè) ? 客戶的發(fā)展戰(zhàn)略確認(rèn) 客戶的總體戰(zhàn)略，以及各塊業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略 ? 客戶的關(guān)鍵流程現(xiàn)狀 當(dāng)前的高層次的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)流程、人事管理流程、管理決 策流程 物流、銷售、服務(wù)三大業(yè)務(wù)的高層次的業(yè)務(wù)流程 ? 客戶的組織架構(gòu)現(xiàn)狀 目前的組織結(jié)構(gòu) 組織結(jié)構(gòu)未來(lái)的可能發(fā)展方向 步驟 2－整理相關(guān)領(lǐng)域的 IT 最佳實(shí)踐 應(yīng)交付物品－ ? 戰(zhàn)略控股公司的信息技術(shù)管控模式最佳實(shí)踐 國(guó)內(nèi)外公司 IT 職能的集權(quán)與分權(quán)管理情況 國(guó)內(nèi)外公司 IT 組織構(gòu)架類型 國(guó)內(nèi)外公司 IT 組織中各個(gè)崗位的職責(zé) ? 汽車行業(yè)信息技術(shù)應(yīng)用架構(gòu)最佳實(shí)踐 國(guó)內(nèi)外公司的總部采用系統(tǒng)支持財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和人事管理等業(yè)務(wù)的情況 物流、銷售、服務(wù)三個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域中國(guó)內(nèi)外公司使用系統(tǒng)支持業(yè)務(wù)運(yùn)作的狀況 國(guó)內(nèi)外公司實(shí)施各種系統(tǒng)的經(jīng)驗(yàn) ? 汽車行業(yè) 信息技術(shù)基礎(chǔ)架構(gòu)最佳實(shí)踐 國(guó)內(nèi)外公司在網(wǎng)絡(luò)構(gòu)架、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、服務(wù)器、機(jī)房等方面的應(yīng)用狀況 ? 信息系統(tǒng)建設(shè)模式及經(jīng)驗(yàn)借鑒 本步工作中將重點(diǎn)了解以下公司的 IT 應(yīng)用框架： ? 出廠物流業(yè)務(wù)方面 Ve