【文章內(nèi)容簡介】 顧問。 第三十六條變更或解除合同的通知和回復應符合公文收發(fā)的要求，掛號寄發(fā)或由對方簽收，掛號或簽收憑證作為合同組成部分交由辦公室保管。 第三十七條變更或解除合同的文本作為原合同的組成部分或更新部分與原合同有同樣法律效力，納入本辦法規(guī)定的管理范圍。 第三十八條合同變更后，合同編號不予改變。 第五章其他 第三十九條合同作為公司對外經(jīng)濟活動的重要法律依據(jù)和憑證，有關人員應保守合同秘密。 第四十條業(yè)務部門、財務部門應當根據(jù)所立合同臺帳，按公司的要求，定期或不定期匯總各自的工作范圍內(nèi)的合同訂立或履行情況，由法律顧問據(jù)此統(tǒng)計合同訂立和履行的情況，并向總經(jīng)理匯報。 第四十一條各有關人員應定期將履行完畢或不再履行的合同有關資料（包括與有關的文書、圖表、傳真件以及合同流轉(zhuǎn)單等）按合同編號整理，由法律顧問確認后交檔案管理人員存檔，不得隨意處置、銷毀、遺失。 第四十二條公司定期對合同管理工作進行考核，并逐步將合同簽約率、合同文本質(zhì)量、合同履行情況、合同臺帳記錄等納入公司對員工和部門的工作成績考核范圍。 第 六章責任 第四十三條凡因未按規(guī)定處理合同事宜、未及時匯報情況和遺失合同有關資料而給公司造成損失的，追究其經(jīng)濟和行政責任。 第四十四條因故意或重大過失而給公司造成重大損失的，移送有關國家機關追究其法律責任。 第七章附則 第四十五條本辦法適用于 __公司本部和各部門。 第四十六條本辦法解釋權歸公司總經(jīng)理。 第四十七條本辦法自下發(fā)之日起生效實施。 公司管理制度及合同篇 7 第一章總則 第一條為加強 __房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的合同管理，規(guī)范經(jīng)營行為、降低風險，維護公司的合法權益，根據(jù)《民法通則》、《中華人民共和國合同法》等有關法律法規(guī)規(guī)定，結合本公司實際情況，制定本制度。 第二條本制度所稱的合同是指公司所屬各部門公司名義與公司外各類法人、自然人、其他各類經(jīng)濟組織所進行的各類經(jīng)濟活動和非經(jīng)濟活動所簽訂的各種合同、協(xié)議、章程等。本制度不包括職工與公司簽訂的勞動合同。 第三條合同管理是指合同的預案審查、合同的執(zhí)行、合同的監(jiān)督、合同的管理。包括從資信調(diào)查、合同簽訂、履行、變更與解除、糾紛處理、合同終結 歸檔等全過程的管理。 第四條公司合同管理實行 統(tǒng)一管理、分級負責、授權簽訂 的原則，實行合同承辦部門負責制。貫徹以預防為主的原則，維護公司的合法權益。 第二章合同管理部門 第五條公司辦公室為合同事務主管部門，設立法律事務專員負責公司合同的具體管理工作。 第六條辦公室合同管理職能： 負責監(jiān)督指導公司格式條款合同以及部分非格式條款合同的起草制定，對部分重大及重要合同的條款內(nèi)容進行審核，避免出現(xiàn)法律漏洞。 組織、協(xié)調(diào)合同審查及會簽程序。 對涉及公司的合同訂立、變更、執(zhí)行、終止等行為進行監(jiān)督。 負責 處理公司與外部的重大合同糾紛。 負責公司合同及其糾紛處理資料的匯總歸檔、分類保存、調(diào)閱登記等日常合同檔案管理工作。 第七條法律事務專員在合同管理方面的主要職責是： 熟練掌握并宣傳經(jīng)濟合同法律法規(guī)及其他法規(guī)。 協(xié)助進行重大合同的可行性分析，并提出書面分析報告。參加公司重大合同的談判及文件起草工作 。 對公司各類合同的簽訂及履行情況進行監(jiān)督、檢查 。 參與合同糾紛的處理 。 負責合同糾紛引起的法律訴訟的處理 。 對公司簽訂的各類合同統(tǒng)一登記、編號并分類保管，并造冊記錄已簽訂合同的履行情況 。對已履行的合同裝訂成冊，分別整理歸檔 。 及時向公司領導如實匯報合同管理、簽訂、履行中的問題，遇有緊急情況時應采取措施防止問題擴大。 第八條合同承辦部門的主要職責： 根據(jù)授權依法組織合同的簽訂、變更、解除等事宜 。 負責初審合同承辦人草擬的合同的可行性、對方經(jīng)營范圍、資信及履約能力 。 依法履行合同，及時向司法辦通報履行中發(fā)生的重大問題及解決方案 。 參加對合同糾紛的協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟 。 負責本部門合同文本 管理及歸檔移交工作。 第九條合同承辦人的主要職責： 根據(jù)授權辦理簽訂、變更、解除合同事宜 。 草擬合同，提供草擬合同的可行性論證及對方經(jīng)營范圍、資信情況及履約能力的調(diào)查材料，并對其真實性和合法性負責 。 按合同簽訂的權限，提前向合同承辦部門提交合同草本及前款規(guī)定的材料，提請有關部門審查 。 認真履行已生效的合同，隨時檢查合同履行情況 。 及時向主管領導及辦公室匯報在履行中發(fā)生的問題，并按時將合同有關文件交合同管理員歸檔 。 依法參加合同糾紛的協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟。 第十條合同管理員的主要職責 ： 貫徹實施合同管理辦法 。 協(xié)助合同承辦人依法簽訂或變更合同，必要時參與本部門重大合同談判與簽訂 。 協(xié)助合同承辦人草擬合同并對合同進行初審，保證合同的完整性、合法性、可行性，防止不完善或不合法的合同出現(xiàn) 。 檢查合同履行情況，協(xié)助合同承辦人解決合同履行中出現(xiàn)的問題 。 對簽訂、履行合同中出現(xiàn)的重大問題，及時向司法辦和部門領導報告 。 參加處理本部門合同糾紛 。 負責編制合同付款、收款計劃，征得部門領導同意后報財務部備案。 負責合同臺賬、檔案的建立及合同文本 (包括協(xié)議書、有關文件、信函 、圖表 )的管理 。 每季度向司法辦匯報合同管理工作，送交合同登記總臺賬及合同管理情況統(tǒng)計表。 第三章授權 第十一條下列人員有權代表公司簽訂經(jīng)濟合同： 公司法定代表人 。 公司法定代表人書面授權的法人委托人。 第十二條各法人委托人的具體代理權限由法定代表人在簽發(fā)《法人委托書》時注明。法人委托人必須嚴格按授權范圍行使簽約權，禁止超越代理權限對外簽約。 第十三條法人委托人的主要職責 在授權范圍內(nèi)負責談判、簽訂合同，既不能違章越權，也不能消極推諉 。 對所簽訂合同的合法性、完整性和可行性負責 。 對須報請上級領導審批的合同，辦理申報手續(xù)，提出本人意見并對本人意見負責 。 對所簽訂合同的履行負責，履行中發(fā)現(xiàn)問題應立即上報，同時積極想辦法解決 。對發(fā)生的合同糾紛負責處理或協(xié)助有關部門處理 。 負責保管好本人所簽合同的一切資料，合同履行完畢后應立即將資料上交歸檔。 第十四條任何部門及工作人員未經(jīng)法定代表人授權委托，不得以公司名義對外簽訂合同或改變合同內(nèi)容，不得變更、解除合同及放棄合同規(guī)定的權利。 第十五條公司內(nèi)部的職能機構不得以自己的名義對外簽訂合同。 第十六條授權委托分為期間授權委托和單位時間授權 委托。 第十七條單位時間授權委托僅在單位時間內(nèi)授權委托有效。 第十八條被授權的部門行政負責人原則上不再向其他有關人員辦理繼續(xù)授權委托，如情況必需，辦理之前須征得授權人的書面同意。 第十九條期間授權委托制，即一事一委托，期間可以為合同簽訂全過程也可以為合同簽訂的某一階段。具體程序為：經(jīng)辦部門負責人提出書面申請，附合同擬稿和可行性報告及其它材料送辦公室審查，經(jīng)總經(jīng)理批準和授權后，對外簽立合同。 第四章合同審批權限 第二十條公司董事長或其授權人各項合同簽訂的最終審批人。合同標的在 100 萬元以下的，授權總經(jīng)理審批。 第二十一條合同主辦部門或提報部門提請合同時，必須在辦公室的組織和監(jiān)督下，獲得相應的審批同意，并將相應的審批意見連同所要提請的合同一起并入合同簽訂審批流程。 第五章合同審查 第二十二條合同應由承辦部門、相關職能部門及公司領導進行審查。 第二十三條合同審查的具體程序為： 首先由合同承辦部門的合同承辦人和合同管理員對所提報合同以及與合同相關的所有事宜進行自查和初審，并在此基礎上完成合同草稿和必要的情況說明書 。 然后將合同文件移交辦公室，由辦公室和合同承辦部門會同相關職能部門 (如財務部 )逐條審查合同條款及 其他相關事項。 最后由辦公室將合同文件提交公司工程建設分管副總、財務分管副總、總經(jīng)理逐級審批。 第二十四條需重點審查的內(nèi)容包括： 對方主體資格：具有經(jīng)年檢合格的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或非法人營業(yè)執(zhí)照，其核載的內(nèi)容必須與實際相符。 經(jīng)營范圍：合同標的應符合對方經(jīng)營范圍，涉及專營許可的，應具有相應的許可、等級、資質(zhì)證書 。 代理權限：由代理人代簽合同的，應出具真實有效的法定代表人 (負責人 )身份證明、授權委托書、代理人身份證明 。 履約能力：具有支付、生產(chǎn)、技術能力。必要時應要求出具資產(chǎn)負債表、資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關文件。需提供擔保的合同，應查明擔保人的擔保資格和擔保能力 。 履約信用：重合同、守信用，無違約事實，現(xiàn)時未涉及重大經(jīng)濟糾紛或重大犯罪案件。 合同內(nèi)容 (1)合同內(nèi)容是否符合國家法律、政策和本《制度》中相關規(guī)定 。 (2)合同應具備的條款是否齊全、合理、嚴密 。 (3)雙方當事人的意思表達是否真實、一致，雙方的權利、義務是否明確、平等 。 (4)合同條款中有無潛在對公司不利或可能損害公司利益的條款 。 (5)是否存在無效條款。 (6)簽約雙方的用章是否為合同專用章。 合同文字 (1)合同用語是否規(guī)范 。 (2)文字表達是否確切無誤。 合同的經(jīng)濟效益 (1)預計取得的經(jīng)濟效益和可能承擔的風險 。 (2)合同非正常履行時可能受到的經(jīng)濟損失。 第二十五條在合同審查時，根據(jù)公司的實際，應注意的事項： 對于標的額較大的涉外合同、貨物交付或工程竣工之日起一年后才能付清款項的合同。 銷售、加工承攬、工程承攬合同中質(zhì)保期的約定應不超過一年，質(zhì)保金的約定原則不超過合同總標的額的 5%,且必須在質(zhì)保期滿之日一次性付清 ，以上內(nèi)容國家、行業(yè)有規(guī)定的依規(guī)定。 銷售、加工承攬合同中付款期限的約定一般應為付款提貨、貨到付款，按比例付款時所有款項的付清期限最長不能超過自貨到之日起三個月。 工程承攬合同中付款方式的約定一般應為按工程進度付款，且付款時間和付款數(shù)量的約定必須明確，所有工程款的付清期限最長不能超過自工程竣工之日起三個月。 為了有利于可能由于合同履行而引起的法律訴訟，應在合同條款中作如下規(guī)定： (1)我方為需方時必須約定我方所在地人民法院管轄 。 (2)我方為供方，在盡力爭取我方所在地人民法院管轄成為不可能時，可約定 “ 發(fā)生糾紛應協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向起訴方住所地人民法院提起訴訟 ”。 (3)我方為供方，如約定需方到供方所在地提貨時，我方為合同履行地，在爭取我方所在地人民法院管轄成為不可能時，可約定 “ 發(fā)生糾紛應協(xié)商解決，協(xié)商不成，依法律規(guī)定通過訴訟方式解決 ”。 (4)在合同簽訂時，估計我方違約的可能性大，且又爭取我方所在地人民法院管轄成為不可能時，可約定 “ 依法律規(guī)定，通過訴訟方式解決 ” 。 第二十六條審查時如對對方當事人履行能力及資信情況存在疑義時，應要求其提供相應擔保并要求在合同中注明。 第二十七條辦公室和財務部必須在合同文本送達三日之內(nèi)出具審核意見書，不得拖延，在審核或?qū)彶檫^程中，發(fā)現(xiàn)重大錯誤、遺漏或不妥時，提出修改意見書，并與合同對方當事人取得聯(lián)系，直到修改意見達到統(tǒng)一為止。 第二十八條負責審查合同的部門和員工，因工作失職或循私舞弊而疏忽、放任審查，致使不該簽訂的合同得到簽訂而造成經(jīng)濟損失的，應按后果及其責任的大小，承擔相應的行政責任、經(jīng)濟賠償責任直至法律責任。 第二十九條審查完畢后，負 責審查人員應出具審查意見書，審查意見書應附有審查人員簽名。 第六章合同的簽訂 第三十條簽訂合同必須內(nèi)容合法、具體、條款齊全、責權明確，用語確切，手續(xù)完備，程序合法。 第三十一條合同承辦人簽訂合同，必須先辦理授權委托書，明確授權范圍和權限。未經(jīng)授權委托或超出授權范圍簽訂的合同為無效合同，由承辦人承擔責任。法人授權委托書由辦公室負責辦理。 第三十二條合同承辦人凡簽訂不能即時清結的合同，都必須采取書面形式 。凡標的額在 10 萬元以上雖能即時結清的重大合同，也必須采取書面形式。當事人協(xié)商一致同意的有關修改合同的文書、電 子郵件、圖表等均是合同的有效組成部分。 第三十三條凡國家或行業(yè)有示范文本的，應當優(yōu)先使用，但在選用時，對涉及權利義務關系的條款經(jīng)辦人和辦公室要重點審查，必要時可以進行修改。無范本的合同采用公司辦公室提供的示范文本。合同承辦人不能自擬合同文本。 第三十四條公司合同的簽訂審批的常規(guī)流程如下： 合同承辦部門確定的合同承辦人會同本部門的合同管理員負責起草合同 (草案 )并填寫 “ 合同審批表 ”。 合同承辦部門負責人負責對合同的業(yè)務內(nèi)容進行審查，并簽署意見 。 辦公室負責對合同的法律條款進行審查，并簽署意見 。 財務部負責對合同的財務條款進行審查，并簽署意見 。 如該合同牽扯其他業(yè)務部門，由辦公室分送該業(yè)務部門經(jīng)理進行審查，并簽署意見 。 分管副總對合同進行審查，并簽署意見 。 在完成以上審查修改后，由辦公室將合同報送公司總經(jīng)理審批 。 合同標的在 100 萬元以上的，須經(jīng)董事長審批。 辦公室在相關負責人或授權代表在 “ 合同簽約審批表 ” 上簽字批準后，加蓋公司合同專用章。 第三十五條合同生效后，各有關部門應妥善保存合同履行過程中的各種憑證，包括結算單、結算證明、支付憑證、銀行進賬單、收料單、入庫單、過磅單、發(fā)票 等。 第七章合同的履行 第三十六條合同依法成立后，即具有法律約束力。一切與合同有關的部門和人員，應嚴格履行合同規(guī)定的義務，確保合同履行。 第三十七條合同執(zhí)行