【文章內(nèi)容簡介】 勵 公司股東、員工 ?公司全體股東以及員工的一致期望與要求 ?機構(gòu)投資者對股權(quán)激勵倍加推崇 機構(gòu)投資者 上市公司開展公司治理專項活動 上市公司開展公司治理專項活動 二、股權(quán)激勵操作與實踐 股權(quán)激勵專題 股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)則 ? 中國證監(jiān)會 :《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 (試行 )，2023年 1月 1日起施行 ? 國務(wù)院國資委、財政部： 《 國有控股上市公司 (境外 )實施股權(quán)激勵試行辦法 》 ， 2023年 3月 1日起施行 ? 國務(wù)院國資委、財政部： 《 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法 》 ， 2023年 9月 30日起施行 股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)則 其他相關(guān)規(guī)則 ? 《 公司法 》 ? 《 證券法 》 ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知 (財稅 [2023]35號 ) ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 2號 中高層管理人員激勵基金的提取 ? 企業(yè)會計準則第 11號 — 股份支付 ? 財政部關(guān)于 《 公司法 》 施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（財企 [2023]67號文） 股權(quán)激勵工具 根據(jù)證監(jiān)會 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 , 股權(quán)激勵可采取以下方式 : 股票期權(quán)： 指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保和償還債務(wù)。 限制性股票： 指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件，才可出售限制性股票并從中獲益。 股票期權(quán) 授權(quán) 行權(quán) 時間 授予 出售 行權(quán)價格 行權(quán)收入， 薪資性收入 資本利得， 股票轉(zhuǎn)讓收入 低于 不行權(quán) 無損失 等待期 可行權(quán)期 市場價格 限制性股票 ? 采用定向增發(fā)模式，根據(jù)期初確定的業(yè)績目標，以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，授予價格或價格確定方法由董事會下設(shè)的薪酬與考核管理委員會確定。該種激勵方式下，激勵對象需要自籌資金購買公司股票。 業(yè)績獎勵型限制性股票 要點描述 案例 華僑城 中興通訊 折扣購股型限制性股票 ? 當激勵對象滿足規(guī)定的激勵條件時，上市公司從凈利潤或凈利潤超額部分中按比例提取激勵基金，設(shè)立激勵基金專門帳戶，從二級市場購買公司股票，并將該股票按分配辦法授予激勵對象?！豆痉ā罚夯刭徆竟善庇脕砑顔T工的，需在一年內(nèi)授出。提取激勵基金回購公司股票授予員工的，會計處理上是從稅后利潤中列支。該種激勵方式下，激勵對象無須自籌任何資金。 萬科 限制性股票 股權(quán)激勵計劃的關(guān)鍵要素 長期激勵 關(guān)鍵要素 確定股權(quán)激勵對象 確定股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù) 確定股票期權(quán)的 i行權(quán)價及限制性股票的授予價格 實施股權(quán)激勵計劃的股份來源 參與激勵計劃的員工購買股份的資金來源 確定股權(quán)激勵計劃實施各個環(huán)節(jié)的時點和期限 定人 定量 定價 定時 股份來源 資金來源 股權(quán)激勵對象 ? 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 規(guī)定： ?激勵對象 可包括 董事、監(jiān)事、高級管理人員、 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員 ，不應(yīng)當包括 獨立董事 。 ? 《 國有控股公司股權(quán)激勵辦法 》 規(guī)定： ?股權(quán)激勵的對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干。 ?控股公司以外人員擔任的外部董事 、 監(jiān)事 、獨立董事暫不納入股權(quán)激勵計劃。 ?特別規(guī)定：上市公司母公司（或控股公司）的企業(yè)負責人在上市公司擔任職務(wù)的，可參與股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃。 股權(quán)激勵對象 不得成為激勵對象的人選： ? 最近 3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； ? 最近 3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； ? 具有 《 中華人民共和國公司法 》 規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后 ， 上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對激勵對象名單予以核實 ， 并將核實情況在股東大會上予以說明 。 激勵股份數(shù)量 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 規(guī)定： ? 上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%。 ? 非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 1%。 《 公司法 》 規(guī)定： ? 收購本公司股份將股份獎勵給本公司職工的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五 。 ? 深市主板公司中，激勵比重最大的是泛海建設(shè)，占公司總股本的 %，最小的是西飛國際，占總股本的 1%。激勵股份超過公司總股本 5%的有 6家公司。 激勵股份數(shù)量（續(xù)） 《 國有控股公司股權(quán)激勵辦法 》 規(guī)定： ? 總量限制：在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員預期中長期激勵收入最高應(yīng)控制在薪酬總水平的 30%以內(nèi)。 ? 首次授予：首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量 原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的 1%以內(nèi)。 ? 延后行權(quán)：授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量的 20%留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于 20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。 股權(quán)激勵定價 ? 股票期權(quán)： 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 規(guī)定，上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者： ?股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 1交易日的公司標的股票收盤價； ?股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價 。 深市主板公司中，多數(shù)公司選擇法定下限，僅瀘州老窖在法定價格基礎(chǔ)上上浮了 15%。 ? 限制性股票： 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 無明確規(guī)定，一般由上市公司自行確定