并購(gòu)流程及法律文書起草修改(編輯修改稿)
2025-03-28 13:19 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 并購(gòu)的先決條件條款，一般是指 ： ? ，如當(dāng)并購(gòu)項(xiàng)目涉及金融、建筑、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、新聞、電訊、通訊等特殊行業(yè)時(shí)，并購(gòu)項(xiàng)目需要報(bào)請(qǐng)有關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)。 ? 。 ? ，并購(gòu)各方因并購(gòu)項(xiàng)目所做的聲明及保證均應(yīng)實(shí)際履行。 ? ，才能履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和付款義務(wù)。 ? 2)并購(gòu)各方的聲明、保證與承諾條款。包括： ? 。 ? 。 ? 。 ? 3)并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估。 ? 4)確定出資轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。 ? 5)確定轉(zhuǎn)讓條件。 ? 6)確定出資轉(zhuǎn)讓的數(shù)量 (股比 )及交割日。 ? 7)確定擬轉(zhuǎn)讓出資的當(dāng)前價(jià)值。 ? 8)設(shè)定 付 款方式與時(shí)間，必要時(shí)可以考慮在金融機(jī)構(gòu)設(shè)立雙方共管或第三方監(jiān)管帳戶，并設(shè)定共管或監(jiān)管程序和條件，以盡可能地降低信用風(fēng)險(xiǎn)，以保障并購(gòu)合同的順利履行。 ? 9)確定出資轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用的承擔(dān)。 ? 10)限制競(jìng)爭(zhēng)條款。 ? 11)確定違約責(zé)任和損害賠償條款。 ? 股權(quán)并購(gòu)合同 —— 主合同附件 ? 1)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； ? 2)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； ? 3)土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議； ? 4)政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件； ? 5)其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議； ? 6)固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單； ? 7)流動(dòng)資產(chǎn)清單 。 ? 8)債權(quán)債務(wù)清單： ? 9)對(duì)外提供擔(dān)保的清單； ? 10)聯(lián)合會(huì)議紀(jì)要； ? 11)談判記錄。 ? 公司合并協(xié)議 ? 1） 前言，多載明合同背景、目的等 ? 2） 詞語定義 合并、計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日 ? 3） 參加合并的各方，明確參加合并各方基本情況。 ? 4） 簽署協(xié)議的各方，可以是參加合并的公司全
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