【文章內(nèi)容簡介】 67 1969的 3年間就發(fā)生了 10 858起并購。顯而易見，眾多的企業(yè)并購數(shù)量遠(yuǎn)非第一次并購浪潮的近 3 000起，也遠(yuǎn)非第二次并購浪潮的 4 000多起，而從被并購的資產(chǎn)總額看，1960年為 15． 3億美元，到了 1968年激增到 125． 5億美元，被并購資產(chǎn)大于 l 000萬美元的大公司由 1960年的 51家增至 1968年的 173家，因此，這次并購無論從數(shù)量還是規(guī)?？?，都是空前的。在英國，并購最為劇烈的領(lǐng)域是制造業(yè)，特別是 1966年成立了產(chǎn)業(yè)重組公司，鼓勵制造行業(yè)規(guī)模的合理化，從而造就了一大批的制造業(yè)巨頭，如運(yùn)輸工具制造商大英雷蘭德公司。在法國，由于政府鼓勵公司合并，以加強(qiáng)法國公司的市場競爭力，并購數(shù)從 1950—1960年的 843起躍升至 1960 1970年的 1 850起。 （二）主要特征 ? 1．多元化并購成為主流。 ? 多元化并購也稱跨行業(yè)并購，采取這一策略的出發(fā)點(diǎn)是多元化有助于公司保持業(yè)績平穩(wěn)，有助于公司抵御各種商海風(fēng)浪的沖擊。在美國， 19481964年問，共發(fā)生并購事件 647起，其中混合并購406起，占 63％。如美國電報(bào)電話公司 1945年后并購了 270多家公司，成為一家大型的混合公司，經(jīng)營范圍不僅包括電話業(yè)務(wù)，還包括金融、保險(xiǎn)、食品、醫(yī)藥等業(yè)務(wù)，多樣化的生產(chǎn)經(jīng)營大大降低了企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 2．并購效果不佳 ? 與美國電話電報(bào)公司的并購效果相對應(yīng)，美國無線電公司則沒有如此“好運(yùn)”。它原本是經(jīng)營電子、通信、太空技術(shù)的一家企業(yè)，在 20世紀(jì) 60年代的收購浪潮中，先后收購了赫茲汽車租賃公司、吉布森禮儀汽車公司、 CIT金融公司，還收購了生產(chǎn)冷凍食品和地毯的公司。不過，由于債務(wù)猛增，利息負(fù)擔(dān)沉重，原有的主營業(yè)務(wù)被迫放棄，而收購的其他業(yè)務(wù)則一片混亂，收購效果非常不理想。 3．出現(xiàn)了敵意收購。 ? 在第三次并購浪潮中，首次出現(xiàn)了敵意收購的案例，即目標(biāo)企業(yè)不同意被收購，但收購方直接向股東提出了要約收購。由于董事會在決定是否接受收購時要以股東利益最大化為原則，因此，如果收購方提出了一個很高的或極高的收購價(jià)格，不接受就可能違背股東利益，就會面臨股東提出的司法訴訟。所以，敵意收購在許多情況下是可以成功的。應(yīng)該說，敵意收購能夠成功是與投資銀行的經(jīng)營戰(zhàn)略變化有關(guān)的。投資銀行業(yè)競爭程度的大幅提高是導(dǎo)致這一收購模式出現(xiàn)的根本原因。 四、第四次并購浪潮 ? （一）基本情況 ? 第四次并購浪潮發(fā)生在 20世紀(jì) 70年代末到 90年代初，其中 1985年前后應(yīng)視為這次并購浪潮的高峰期 (無論是從并購數(shù)量還是從并購的資產(chǎn)規(guī)模來看 )。與以往任何一次并購浪潮不同，此次并購浪潮持續(xù)的時間最長，交易額也大大超過第三次并購浪潮。原因首先是各國特別是美國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)平穩(wěn)增長，為并購浪潮提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。朱寶憲極為強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)繁榮與并購浪潮間的這種緊密關(guān)系，認(rèn)為“什么時候經(jīng)濟(jì)發(fā)展較快，什么時候公司并購的數(shù)量就會較多” 。 20世紀(jì) 70、 80年代開始的全球金融自由化浪潮以及由此導(dǎo)致的金融工具的創(chuàng)新浪潮也是掀起這次并購浪潮的重要原因。 1981年美國開始推行溫和的反托拉斯法， 1978年放寬了銀行承兌商業(yè)匯票和公司債券的限制， 1980年又實(shí)行稅制優(yōu)惠，鼓勵并購變革。英國則從 1986年開始了大爆炸式的金融變革，更是為此次并購鋪平了道路。 ? 本次并購浪潮波及了所有西方發(fā)達(dá)國家。 （二）主要特征 ? 1．并購形式多樣化，并購對象爭奪激烈，敵意收購增多 ? 此次并購融合了前三次并購的特色，橫向并購、縱向并購、混合并購相互疊加，使得并購目的日趨向提高公司整體綜合實(shí)力方向發(fā)展，全方位打造企業(yè)核心競爭力。并購?fù)瓿珊?，著力調(diào)整公司的多元化經(jīng)營模式，在公司內(nèi)部進(jìn)行大規(guī)模的優(yōu)化重組。同時，此次企業(yè)并購不再是一對一，而是出現(xiàn)了并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的激烈爭奪，從而使得敵意并購大增。 ? 杠桿收購、管理層收購成為主流。 ? 杠桿收購、管理層收購成為主流。 ? 杠桿收購 與一般的戰(zhàn)略收購不同，其主要目的不是整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，也不是為了更大的生產(chǎn)份額或更經(jīng)濟(jì)的生產(chǎn)規(guī)模或多元化經(jīng)營，而是為了將來以更高的價(jià)格出售，賺取買賣的差價(jià)及并購交易的咨詢費(fèi)。而作為并購活動中的收購方特別是投資銀行，它們在收購活動中主要運(yùn)用的不是自有資金，而是以目標(biāo)公司資產(chǎn)為抵押的銀行貸款，或以該公司資產(chǎn)為擔(dān)保而發(fā)行的各類債券，風(fēng)險(xiǎn)小而收益大，很高的財(cái)務(wù)杠桿刺激了投資銀行對杠桿收購的青睞。與此同時出現(xiàn)的還有 管理層收購 (MBO)，這種收購方式與杠桿收購在原理上一樣，盡管目的、操作程序有所差異，因而管理層也有很大的沖動。這兩種收購方式的出現(xiàn)主要?dú)w功于這一時期在美國 垃圾債券 的發(fā)行。垃圾債券是指按照標(biāo)準(zhǔn)普爾或穆迪信用評級的標(biāo)準(zhǔn)，信用等級在 BBB(標(biāo)準(zhǔn)普爾 )或Baa(穆迪 )以下等級的債券。美國 DBL公司的米爾肯是推動垃圾債券流行與泛濫的關(guān)鍵人物。垃圾債券的發(fā)行為杠桿收購提供了重要的融資渠道，成為此次并購浪潮的重要推動工具。在美國，杠桿收購在 1988年達(dá)到了頂峰。1987年，美國全年 MB(3交易總值為 380億，而在 1988年前九個月內(nèi)，杠桿收購活動交易總值就達(dá)到了 390億美元。關(guān)聯(lián)儲 1989年的統(tǒng)計(jì)調(diào)查表明，杠桿收購的融資額已經(jīng)占了大型銀行所有商業(yè)貸款 ％的份額。 20世紀(jì) 90年代，隨著垃圾債券市場的萎縮以及 80年代幾宗大交易的失敗，杠桿收購的步伐有所放慢。 ? 3．資產(chǎn)剝離在并購活動中占了很大比例。 ? 由于缺乏充分的思想準(zhǔn)備和全面深刻的認(rèn)識，第三次并購浪潮導(dǎo)致的多元化經(jīng)營發(fā)展模式弊端漸顯，盲目擴(kuò)張雖然在短期內(nèi)帶來了業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)展，但經(jīng)營效率和資本回報(bào)率卻顯著下降。 ? 如美國阿歷克斯公司賣掉了美國三大出租汽車公司之一的赫茲公司和美國三大旅館之一的希爾頓國際旅館，集中經(jīng)營以聯(lián)合航空公司為主的航空業(yè)。 五、第五次并購浪潮 ? (一）基本情況 ? 五次并購浪潮始于 20世紀(jì) 90年代中期。經(jīng)過一段時期的低潮， 1994年美國電話電報(bào)公司以 126億美元并購了麥考蜂窩電訊公司，貝爾公司以 330億美元的歷史高價(jià)并購了美國電氣公司，標(biāo)志著席卷全球的第五次企業(yè)并購浪潮已洶涌而至。此次并購浪潮無論從并購數(shù)量、并購金額、持續(xù)時間、影響深度等方面來說都是空前的，它是在經(jīng)濟(jì)全球化、金融自由化背景下的一次全球范圍的資源重新配置的過程，同時也決定了此次并購浪潮明顯偏重于跨國并購，并購目的也從過去單純追求大而全的外延競爭力轉(zhuǎn)向更多地追求通過并購形成各自的核心競爭力，從而使并購行為具有更為鮮明的理性特征。更為重要的是，受 1999年巴黎國民銀行成功并購巴黎銀行從而誕生一家超級銀行的影響， 1999年 11月 12日，美國正式頒布通過了以加強(qiáng)金融服務(wù)業(yè)之間的競爭為宗旨的《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》，廢除了長期禁錮金融業(yè)綜合發(fā)展的《格拉斯 —斯蒂格爾法》，成為美國金融發(fā)展上具有里程碑意義的法律文獻(xiàn)，進(jìn)一步推動了美國乃至全球金融并購重組進(jìn)程。 （二）主要特征 ? 跨國并購頻繁。其特點(diǎn)有 : ? (1)跨國并購行為日益趨向全球化。 ? (2)跨國并購市場資本雄厚，金額龐大。 ? (3)跨國并購涉及領(lǐng)域更加廣闊。 ? (4)新興產(chǎn)業(yè)之間的并購最為活躍與成功。 2．國際銀行業(yè)的并購風(fēng)起云涌 ? 國際銀行的并購活動表現(xiàn)出一些較為明顯的特點(diǎn)：并購主體由過去的弱弱合并和以強(qiáng)吞弱逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)強(qiáng)合并；并購的跨度由過去以國內(nèi)并購為主逐步走向跨國并購；并購形式由過去比較單一的橫向并購開始向混合并購轉(zhuǎn)化；并購策略由過去的敵意并購、強(qiáng)制并購為主轉(zhuǎn)向主動合作和自然并購；并購的地區(qū)由美國延伸到世界各地，歐亞成為銀行并購新的風(fēng)景線；政府、社會中介服務(wù)部門和投資銀行對銀行并購的推動作用十分明顯；并購的具體目標(biāo)和功能日趨多元化，以小搏大的杠桿收購和依托并購進(jìn)行投機(jī)的色彩明顯弱化；并購支付方式逐步走向多樣化；并購成為銀行危機(jī)處理的重要方式。 但也要看到，第五次并購浪潮也產(chǎn)生了以下幾方面的負(fù)面效應(yīng)： 一是引起世界性資本集中和市場壟斷， 二是對反壟斷法和管理制度提出挑戰(zhàn)， 三是加劇世界經(jīng)濟(jì)的不平衡， 四是引發(fā)泡沫風(fēng)險(xiǎn)。 總結(jié)美國及西方防經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家五次并購浪潮的大致發(fā)展規(guī)律？ 先易后難、先簡后繁、先禮后兵 (先善后惡 )： 先做簡單的橫向并購、再發(fā)展有難度的縱向并購，然后是混合并購和杠桿并購；同時，先有善意并購、再出現(xiàn)惡意并購。 六、全球公司并購的六大發(fā)展趨勢 1 跨國并購頻繁； 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合高潮迭起，巨額并購案例增多； 并購領(lǐng)域比較集中； 橫向并購增多； 戰(zhàn)略驅(qū)動型并購增多。 七、全球公司并購的八大影響 1 進(jìn)一步加速生產(chǎn)國際化進(jìn)程； 在一定程度上刺激世界經(jīng)濟(jì)增長； 對國際間的反托拉斯法和企業(yè)管理制度提出了挑戰(zhàn)； 國際競爭將更加劇烈； 有利于發(fā)達(dá)國家競爭地位的確立和提高； 并購中出現(xiàn)的誤區(qū)將給并購后的企業(yè)發(fā)展帶來不利影響； 跨國并購可能導(dǎo)致對管理權(quán)的爭奪和更為激烈的文化沖突。 41 第二節(jié) ? 我國上市公司并購的發(fā)展及展望 深寶安 (現(xiàn)中國寶安 )收購延中實(shí)業(yè) (先方正科技 )，創(chuàng)下中國公司并購歷史的諸多“第一”： 第一個以市場手段完成并購的案例； 第一個通過二級市場實(shí)施并購的案例； 第一個未與目標(biāo)公司協(xié)商的惡意并購案例； 第一個操作過程嚴(yán)重違規(guī)被給予懲戒的案例。 一、我國上市公司并購歷程回顧 ? 根據(jù)不同時期我國上市公司并購活動的特點(diǎn)，我們可以把上市公司的并購歷史分為四