【文章內(nèi)容簡介】 先 受 益 權(quán)4 0 0 0 萬一 般 受 益 權(quán)4 0 0 0 萬投 資 者 認 購泰 業(yè) 房 產(chǎn) 原股 東 認 購泰 業(yè) 房 產(chǎn)（ 凈 資 產(chǎn) 1 . 4 億 ）持 股5 7 %關(guān) 鍵 自 然 人保 證 擔 保6 0 0 0 萬股 權(quán) 質(zhì) 押36 股權(quán)信托 持股 +重復質(zhì)押型 ? 一、案例：交銀國信 ?悅達能源股權(quán)投資集合資金信托計劃 ? 信托計劃成立時間： 2023年 10月。 ? 信托資金規(guī)模： 27440萬元。 ? 信托期限： 2年。 ? 預期收益率： 7%。 ? 信托資金運用：信托計劃募集資金后，將通過增資入股的方式成為上海申豐投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海申豐”）的控股股東，最終通過控股上海申豐持有中能煤田公司 %股權(quán)。 ? 項目退出方式：信托計劃到期時，由悅達新實業(yè)溢價方式直接受讓全體受益人的全部信托單位受益權(quán)。 ? 風險控制措施： ? （ 1）上海申豐將其持有的中能煤田 %股權(quán)質(zhì)押給受托人 。 ? （ 2）上海申豐其他股東所持有的上海申豐股權(quán)全部質(zhì)押給受托人 ,實現(xiàn)受托人對上海申豐的絕對控制 。 ? （ 3）上海申豐的其他股東將其持有的上海申豐全部股東應收帳款質(zhì)押給受托人，并辦理應收帳款登記手續(xù) 。 ? （ 4）由江蘇悅達集團作為保證人 ,就悅達新實業(yè)到期溢價回購全體受益人的信托單位受益權(quán)行為提供連帶責任保證。 ? 股權(quán)價值： ? 截止 2023年 4月中能煤田股東全部權(quán)益的評估結(jié)果為 。 ? %的股權(quán)價值約為 。 37 股權(quán)信托 持股 +重復質(zhì)押型 ? 二、信托計劃整體架構(gòu)圖 ? 三、要點總結(jié)： ? 雙層架構(gòu)： ? 通過控股上海申豐來控制中能煤田 %的股權(quán)。 ? 持股 +重復質(zhì)押 ? 控股上海申豐 +質(zhì)押上海申豐剩余股權(quán) +質(zhì)押中能煤田 %股權(quán)。 上 海 申 豐投 資 發(fā) 展 有 限 公 司悅 達新 實 業(yè) 公 司信 托 公 司中 能 煤 田 公 司陜 煤集 團華 電集 團受 讓 信 托受 益 權(quán)控股持 股2 9 . 5 %持 股 持 股上 海 申 豐其 他 股 東持股增資上 海 申 豐股 權(quán) 質(zhì) 押中 能 煤 田2 9 . 5 %股 權(quán) 質(zhì) 押悅 達 集 團連 帶 責 任擔 保股 東 應 收 賬 款質(zhì) 押38 股權(quán)信托 增資比例的控制技巧 新 設(shè) 主 體 現(xiàn) 有 主 體各 方 按 照 事 先 確 定 的 持 股比 例 注 入 資 金增 資增 加注 冊 資 本增 加資 本 公 積股 權(quán) 受 讓39 股權(quán)信托 增資比例的控制技巧 ? 案例：華融 陽光新界股權(quán)投資集合資金信托計劃 ? 項目公司名稱：福州陽光新界房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 ? 信托資金規(guī)模： 。 ? 增資前項目整體架構(gòu)： 陽 光 城匯 友 源 公 司新 界 公 司1 0 0 %持 股1 0 0 %持 股40 股權(quán)信托 增資比例的控制技巧 ? 信托計劃整體框架圖 ? 。其中， 3億元計入新界公司注冊資本金， 公司資本公積。 ? 增資完成時，華融信托所持這部分股權(quán)按凈資產(chǎn)折算，價值為 。 華 融 信 托 匯 友 源 公 司新 界 公 司（ 注 冊 資 本 總 額 6 . 1 億 元 ）陽 光 城持 股4 9 . 1 8 %持 股5 0 . 8 2 %出 資5 . 4 億出 資3 . 1 億持 股1 0 0 %收 購股 權(quán) 收 益 權(quán)陽 光 集 團控 股股 東股 權(quán)質(zhì) 押吳 潔 林 偉 民連 帶 責 任 擔 保實 際 控 制 人 保 證 擔 保華 融 信 托匯 友 源 公 司新 界 公 司（ 注 冊 資 本 6 . 1 億 )（ 凈 資 產(chǎn) 8 . 5 億 )持 股4 9 . 1 8 %持 股5 0 . 8 2 %出 資5 . 4 億出 資3 . 1 億41 貸款 信托公司 股票質(zhì)押 融資信托 委托人（受益人） （銀行理財產(chǎn)品等） 商業(yè)銀行 借款人 發(fā)起 認購 資金 保管 上市公司股票 質(zhì)押 股票質(zhì)押融資信托產(chǎn)品 產(chǎn)品特點與風險要點 ◆ 期限在 1年 2年左右； ◆ 流動資金貸款； ◆ 信托貸款利率 1215%/年左右； ◆ 信托報酬 13%/年左右； ◆委托人 預期收益率 911%/年左右。 ◆ 嚴格的借款人、質(zhì)押物要求；較低的質(zhì)押比率；進行完備的質(zhì)押登記； 質(zhì)押物變現(xiàn)流動性要求；保證金要求等。 2. 產(chǎn)品風險及防范 45 根據(jù)投資范圍的不同可分為： 貸款、股權(quán)投資等 信托公司 房地產(chǎn)融資信托 委托人（受益人） 房地產(chǎn)企業(yè) 發(fā)起 認購 抵押、擔保等 商業(yè)銀行 資金保管 房地產(chǎn)融資信托產(chǎn)品 產(chǎn)品特點與風險要點 市場風險 ◆ 建立完善的房地產(chǎn)項目調(diào)查、篩選等制度，選擇具有良好市場前景 的、管理運作規(guī)范的、實力雄厚的開發(fā)商進行合作 。 信用風險 ◆ 通常采取土地抵押、外部機構(gòu)擔保等方式予以防范。在股權(quán)類信托項 目中，由房地產(chǎn)企業(yè)溢價回購確保信托資金順利退出。 操作風險 ◆ 銀行進行資金監(jiān)管，在資金劃轉(zhuǎn)、使用等方面也已經(jīng)建立了成熟、嚴 格的運作管理規(guī)范；股權(quán)投資類項目通過派出法人代表、財務總監(jiān)等 重要崗位人員進行監(jiān)控。 ◆ 以股權(quán)投資、項目貸款、資產(chǎn)收購等方式為房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展提供資 金； ◆ 信托期限 13年為主； ◆ 信托貸款利率 1525%/年左右； ◆ 信托報酬 27%/年左右； ◆ 銀行資金保管費 %/年 ◆ 投資者預期收益率 815%/年。 1. 產(chǎn)品收益與成本結(jié)構(gòu) 2. 產(chǎn)品主要風險及防范 中融－海南中度房地產(chǎn)股權(quán)投資集合資金信托計劃 將所募集資金用于受讓海南中度房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)及向該公司增資，實現(xiàn)持有該公司 90%的股權(quán)，并用于該公司長江商學院三亞分院、三亞溫泉谷度假村及休閑養(yǎng)生中心項目的開發(fā)及經(jīng)營。 信托采用結(jié)構(gòu)化設(shè)計，優(yōu)先級 A資金 :(優(yōu)先級 B資金 +次級資金 )=： 4， (優(yōu)先級 A資金 +優(yōu)先級 B資金 ):次級資金 =： 1。 中融信托持有項目公司 90%股權(quán)，控制項目經(jīng)營管理權(quán)，對重大事項有一票否決權(quán)。 中融信托對項目公司派駐現(xiàn)場管理人員，監(jiān)督項目資金在中度房地產(chǎn)公司內(nèi)封閉運作。 項目公司應分期編制詳細的成本標桿、經(jīng)營計劃報告和項目現(xiàn)金流量預測表，經(jīng)董事會通過后嚴格予以執(zhí)行。成本超過部分由融資方負責補足，中融不再承擔超出部分的成本 本信托計劃募集資金規(guī)模擬為 85000萬元，其中： A類優(yōu)先級 45000萬元， B類優(yōu)先級 15000萬元，次級 25000萬元，次級由海南中度認購 B類優(yōu)先級在信托滿 1年后可定向轉(zhuǎn)讓給中度實業(yè) 項目的風險控制 中度實業(yè)出具承諾函：如果長江商學院三亞分院、三亞溫泉谷度假村及休閑養(yǎng)生中心項目所在地塊中 地塊的相關(guān)配套費用和契稅等稅費之和超過 76,000萬元，中度實業(yè)必須以股東無息借款的方式承擔上述土地款（含相關(guān)稅費）的差額補足責任，并在行使股權(quán)回購權(quán)之前，放棄其對于該無息借款的受償權(quán)。 中度實業(yè)同時出具承諾函，承諾：在海南中度房地產(chǎn)自有或自籌資金和項目銷售回款金額不足以支付各項項目開發(fā)款時，中度實業(yè)必須以股東無息借款的方式承擔上述