【文章內容簡介】 先 受 益 權4 0 0 0 萬一 般 受 益 權4 0 0 0 萬投 資 者 認 購泰 業(yè) 房 產 原股 東 認 購泰 業(yè) 房 產（ 凈 資 產 1 . 4 億 ）持 股5 7 %關 鍵 自 然 人保 證 擔 保6 0 0 0 萬股 權 質 押36 股權信托 持股 +重復質押型 ? 一、案例：交銀國信 ?悅達能源股權投資集合資金信托計劃 ? 信托計劃成立時間： 2023年 10月。 ? 信托資金規(guī)模： 27440萬元。 ? 信托期限： 2年。 ? 預期收益率： 7%。 ? 信托資金運用：信托計劃募集資金后，將通過增資入股的方式成為上海申豐投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海申豐”）的控股股東，最終通過控股上海申豐持有中能煤田公司 %股權。 ? 項目退出方式：信托計劃到期時，由悅達新實業(yè)溢價方式直接受讓全體受益人的全部信托單位受益權。 ? 風險控制措施： ? （ 1）上海申豐將其持有的中能煤田 %股權質押給受托人 。 ? （ 2）上海申豐其他股東所持有的上海申豐股權全部質押給受托人 ,實現(xiàn)受托人對上海申豐的絕對控制 。 ? （ 3）上海申豐的其他股東將其持有的上海申豐全部股東應收帳款質押給受托人，并辦理應收帳款登記手續(xù) 。 ? （ 4）由江蘇悅達集團作為保證人 ,就悅達新實業(yè)到期溢價回購全體受益人的信托單位受益權行為提供連帶責任保證。 ? 股權價值： ? 截止 2023年 4月中能煤田股東全部權益的評估結果為 。 ? %的股權價值約為 。 37 股權信托 持股 +重復質押型 ? 二、信托計劃整體架構圖 ? 三、要點總結： ? 雙層架構： ? 通過控股上海申豐來控制中能煤田 %的股權。 ? 持股 +重復質押 ? 控股上海申豐 +質押上海申豐剩余股權 +質押中能煤田 %股權。 上 海 申 豐投 資 發(fā) 展 有 限 公 司悅 達新 實 業(yè) 公 司信 托 公 司中 能 煤 田 公 司陜 煤集 團華 電集 團受 讓 信 托受 益 權控股持 股2 9 . 5 %持 股 持 股上 海 申 豐其 他 股 東持股增資上 海 申 豐股 權 質 押中 能 煤 田2 9 . 5 %股 權 質 押悅 達 集 團連 帶 責 任擔 保股 東 應 收 賬 款質 押38 股權信托 增資比例的控制技巧 新 設 主 體 現(xiàn) 有 主 體各 方 按 照 事 先 確 定 的 持 股比 例 注 入 資 金增 資增 加注 冊 資 本增 加資 本 公 積股 權 受 讓39 股權信托 增資比例的控制技巧 ? 案例：華融 陽光新界股權投資集合資金信托計劃 ? 項目公司名稱：福州陽光新界房地產開發(fā)有限公司 ? 信托資金規(guī)模： 。 ? 增資前項目整體架構： 陽 光 城匯 友 源 公 司新 界 公 司1 0 0 %持 股1 0 0 %持 股40 股權信托 增資比例的控制技巧 ? 信托計劃整體框架圖 ? 。其中， 3億元計入新界公司注冊資本金， 公司資本公積。 ? 增資完成時，華融信托所持這部分股權按凈資產折算，價值為 。 華 融 信 托 匯 友 源 公 司新 界 公 司（ 注 冊 資 本 總 額 6 . 1 億 元 ）陽 光 城持 股4 9 . 1 8 %持 股5 0 . 8 2 %出 資5 . 4 億出 資3 . 1 億持 股1 0 0 %收 購股 權 收 益 權陽 光 集 團控 股股 東股 權質 押吳 潔 林 偉 民連 帶 責 任 擔 保實 際 控 制 人 保 證 擔 保華 融 信 托匯 友 源 公 司新 界 公 司（ 注 冊 資 本 6 . 1 億 )（ 凈 資 產 8 . 5 億 )持 股4 9 . 1 8 %持 股5 0 . 8 2 %出 資5 . 4 億出 資3 . 1 億41 貸款 信托公司 股票質押 融資信托 委托人（受益人） （銀行理財產品等） 商業(yè)銀行 借款人 發(fā)起 認購 資金 保管 上市公司股票 質押 股票質押融資信托產品 產品特點與風險要點 ◆ 期限在 1年 2年左右； ◆ 流動資金貸款； ◆ 信托貸款利率 1215%/年左右； ◆ 信托報酬 13%/年左右； ◆委托人 預期收益率 911%/年左右。 ◆ 嚴格的借款人、質押物要求；較低的質押比率；進行完備的質押登記； 質押物變現(xiàn)流動性要求；保證金要求等。 2. 產品風險及防范 45 根據(jù)投資范圍的不同可分為： 貸款、股權投資等 信托公司 房地產融資信托 委托人（受益人） 房地產企業(yè) 發(fā)起 認購 抵押、擔保等 商業(yè)銀行 資金保管 房地產融資信托產品 產品特點與風險要點 市場風險 ◆ 建立完善的房地產項目調查、篩選等制度，選擇具有良好市場前景 的、管理運作規(guī)范的、實力雄厚的開發(fā)商進行合作 。 信用風險 ◆ 通常采取土地抵押、外部機構擔保等方式予以防范。在股權類信托項 目中，由房地產企業(yè)溢價回購確保信托資金順利退出。 操作風險 ◆ 銀行進行資金監(jiān)管，在資金劃轉、使用等方面也已經建立了成熟、嚴 格的運作管理規(guī)范；股權投資類項目通過派出法人代表、財務總監(jiān)等 重要崗位人員進行監(jiān)控。 ◆ 以股權投資、項目貸款、資產收購等方式為房地產企業(yè)發(fā)展提供資 金； ◆ 信托期限 13年為主； ◆ 信托貸款利率 1525%/年左右； ◆ 信托報酬 27%/年左右； ◆ 銀行資金保管費 %/年 ◆ 投資者預期收益率 815%/年。 1. 產品收益與成本結構 2. 產品主要風險及防范 中融－海南中度房地產股權投資集合資金信托計劃 將所募集資金用于受讓海南中度房地產開發(fā)有限公司的股權及向該公司增資，實現(xiàn)持有該公司 90%的股權，并用于該公司長江商學院三亞分院、三亞溫泉谷度假村及休閑養(yǎng)生中心項目的開發(fā)及經營。 信托采用結構化設計，優(yōu)先級 A資金 :(優(yōu)先級 B資金 +次級資金 )=： 4， (優(yōu)先級 A資金 +優(yōu)先級 B資金 ):次級資金 =： 1。 中融信托持有項目公司 90%股權，控制項目經營管理權，對重大事項有一票否決權。 中融信托對項目公司派駐現(xiàn)場管理人員，監(jiān)督項目資金在中度房地產公司內封閉運作。 項目公司應分期編制詳細的成本標桿、經營計劃報告和項目現(xiàn)金流量預測表，經董事會通過后嚴格予以執(zhí)行。成本超過部分由融資方負責補足，中融不再承擔超出部分的成本 本信托計劃募集資金規(guī)模擬為 85000萬元，其中： A類優(yōu)先級 45000萬元， B類優(yōu)先級 15000萬元，次級 25000萬元，次級由海南中度認購 B類優(yōu)先級在信托滿 1年后可定向轉讓給中度實業(yè) 項目的風險控制 中度實業(yè)出具承諾函：如果長江商學院三亞分院、三亞溫泉谷度假村及休閑養(yǎng)生中心項目所在地塊中 地塊的相關配套費用和契稅等稅費之和超過 76,000萬元，中度實業(yè)必須以股東無息借款的方式承擔上述土地款（含相關稅費）的差額補足責任，并在行使股權回購權之前，放棄其對于該無息借款的受償權。 中度實業(yè)同時出具承諾函，承諾：在海南中度房地產自有或自籌資金和項目銷售回款金額不足以支付各項項目開發(fā)款時，中度實業(yè)必須以股東無息借款的方式承擔上述