【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 員對(duì)持股會(huì)、持股會(huì)對(duì)公司都以認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，對(duì)企業(yè)工會(huì)代表職工入股的情況同樣辦理。 設(shè)立程序：①董事會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)理事會(huì)共同制訂設(shè)立方案；②股東會(huì)、職代會(huì)審議通過；③工會(huì)、職代會(huì)理事會(huì)組織籌備；④報(bào)政府審批；⑤政府批準(zhǔn)后由工會(huì)組織實(shí)施，正式設(shè)立職工持股會(huì)。,26,國(guó)內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問題,零價(jià)或負(fù)價(jià)收購(gòu)。政府將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價(jià)值的企業(yè)債務(wù)一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購(gòu)者。 通過ESOP將企業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)一次性買斷但國(guó)有土地等不折價(jià)入股。這樣持股會(huì)就用有限的資金購(gòu)買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制。山東諸城電機(jī)廠采用了這種做法，效果很好。 由公司非職工股東擔(dān)保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司借款。 將公益金劃為專項(xiàng)資金借給職工購(gòu)股。 科技成果、專利技術(shù)、非專利技術(shù)作價(jià)入股。 經(jīng)營(yíng)者一次性買斷但分期付款。比如諸城農(nóng)機(jī)修造三廠就被廠長(zhǎng)聞寶田單獨(dú)買下并分兩年三次付清款項(xiàng)。 還本租賃。租用公有資產(chǎn)，用經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)所獲得的收益對(duì)資產(chǎn)所有者還本付息，以實(shí)現(xiàn)對(duì)資產(chǎn)所有權(quán)的收購(gòu)。這種是租賃、轉(zhuǎn)讓和股份制改造結(jié)合的方式。,27,國(guó)內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問題,融資租賃。一種方法是出租方提供資產(chǎn)，承租方在租期內(nèi)按期支付租金，在付清最后一筆租金后，資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方，這是國(guó)際上通行的做法。另一種方式是，當(dāng)職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時(shí)，由職工集資入股，創(chuàng)建民營(yíng)公司，再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn)。 購(gòu)貸結(jié)合的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。即允許先用現(xiàn)金購(gòu)買一部分凈資產(chǎn)，其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工，成為職工持有的股份。職工接受這些股份后，每年用個(gè)人靠購(gòu)買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金。在個(gè)人尚未全部?jī)斍褰栀J股本金的期間內(nèi)，借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán)，還本后股權(quán)即歸個(gè)人所有。 存量調(diào)整與增量注資相結(jié)合。所謂“存量調(diào)整”是指將國(guó)有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營(yíng)者個(gè)人，在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。所謂“增量注資”是指由企業(yè)經(jīng)營(yíng)者按一定比例對(duì)企業(yè)追加投資，既擴(kuò)大企業(yè)的總資本額，又改變?cè)瓉碛蓢?guó)家單獨(dú)投資所形成的單一股權(quán)結(jié)構(gòu)。,28,目 錄,第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程 第三部分 國(guó)外職工持股的主要方式 第四部分 國(guó)內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì),29,國(guó)外職工持股的主要方式,國(guó)外職工持股的主要方式簡(jiǎn)介,30,目 錄,第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程 第三部分 國(guó)外職工持股的主要方式 第四部分 國(guó)內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì),31,春蘭案例（一）,春蘭集團(tuán)公司,春蘭股份公司,國(guó)有 資產(chǎn) 50%,購(gòu)買 25% 分紅 25%,職工持股會(huì),工行、建行,資產(chǎn)測(cè)算,職工、經(jīng)營(yíng)者,10億現(xiàn)金,進(jìn)軍電子商務(wù)、顯示器生產(chǎn)等領(lǐng)域,進(jìn)入 新產(chǎn) 業(yè),間接持股13%,持股 52.1%,90%,股票質(zhì)押貸款,32,春蘭案例（二）,核心思想：收購(gòu)集團(tuán)公司股份，轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團(tuán)。理論上購(gòu)買的是非國(guó)有資產(chǎn)，即測(cè)算為經(jīng)營(yíng)增加值的部分，歸集體資產(chǎn)。 背景：2000年8月20日，春蘭（集團(tuán)）從集團(tuán)公司40億元凈資產(chǎn)中，拿出25%對(duì)經(jīng)營(yíng)層和員工進(jìn)行量化配股。 方案框架：改制資產(chǎn)以配股和期股結(jié)合的形式進(jìn)行，面向全體春蘭員工，春蘭員工以現(xiàn)金方式按1∶1購(gòu)買股權(quán)，每股1元，在購(gòu)買股權(quán)的同時(shí)贈(zèng)送同樣數(shù)量的干股（分紅權(quán)），配股期限暫定3年。3年后將根據(jù)公司實(shí)際情況增發(fā)購(gòu)股權(quán)，職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市。 認(rèn)股比例：總數(shù)約500人的高級(jí)經(jīng)營(yíng)人員、高級(jí)管理人員、高級(jí)科技人員、中高級(jí)營(yíng)銷人員，購(gòu)買股權(quán)數(shù)量分別為160萬股、80萬股、50萬股（后兩類）；其余職工1990年以前進(jìn)廠者可購(gòu)10萬股，1990年以后者8萬股。經(jīng)營(yíng)層與員工持股比例約為1∶4。,33,春蘭案例（三）,付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的50%，并在三年內(nèi)繳足。春蘭大部分普通職工僅拿出8000元參與配股，其它來自銀行貸款。 融資方式：對(duì)于在資金籌措方面有困難的員工，可以到指定銀行辦理質(zhì)押貸款,貸款最大限額為90%。工行、建行江蘇省分行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款。公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔(dān)保、資助、借款等在內(nèi)的任何形式幫助任何人購(gòu)買公司股份。 上市公司股權(quán)：春蘭集團(tuán)直接和間接持有股份公司股權(quán)共計(jì) 52.11%。如果上述職工持股方案得以實(shí)施，春蘭職工將間接持有上市公司13%的股權(quán)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：此次所配股份將暫定8年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓，以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。紅股不能轉(zhuǎn)讓,也不能繼承。持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休，將退還其所持紅股。 分紅安排：?jiǎn)T工手里掌握著春蘭凈資產(chǎn)的25%，并額外享有25%的分紅權(quán)，從今年開始，春蘭每年分紅的50%都會(huì)分配到員工手中。,34,春蘭案例（四）,國(guó)有資產(chǎn)流失問題：自50年代開始創(chuàng)業(yè)以來，春蘭的國(guó)有資產(chǎn)是在兼并收購(gòu)其他國(guó)有企業(yè)的過程中積累的，其國(guó)有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團(tuán)資產(chǎn)總數(shù)的50%。因此此次春蘭改制拿出的25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn)，而追加的25%的分紅權(quán)也是由集體股東轉(zhuǎn)讓的。春蘭的改制未涉及國(guó)有資產(chǎn)，因此也就不存在國(guó)有資產(chǎn)流失的問題。 職工利益：普通員工認(rèn)購(gòu)股份的資金90%從銀行借款，除去需要還給銀行的利息和本金，每年他將分得的紅利接近1萬元，8年之后，原先的那8000元將變成8萬股股權(quán)和16萬的分紅權(quán)。 認(rèn)股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認(rèn)購(gòu)率為90%以上；泰州以外地區(qū)的認(rèn)購(gòu)率相對(duì)較低；海外集團(tuán)公司員工的認(rèn)購(gòu)率達(dá)到100%。據(jù)粗略估計(jì)，春蘭員工總體平均認(rèn)購(gòu)率為80%左右。 獎(jiǎng)勵(lì)：春蘭（集團(tuán)）公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分1％的獎(jiǎng)勵(lì)，具體數(shù)字未詳，估計(jì)在5000萬元（股）左右。按照一般估計(jì)，普通員工在購(gòu)買股權(quán)后每年所得紅利亦將超過其工資收入。,35,春蘭案例（五）,春蘭EBO的突破： ****可借鑒處：,36,美的案例（一）,美的控股公司,美的股份公司,美托投資管理公司,工行、建行,經(jīng)營(yíng)者（78%） 工會(huì)（22%）,現(xiàn)直接持股7.26%， 為美的股份第三大股東,MBO 前持股28.07%， 現(xiàn)持股19.06%,90% 美的 股權(quán) 質(zhì)押 貸款,以每股凈資產(chǎn)價(jià)格直接購(gòu)買 母公司對(duì)股份公司的股權(quán),37,美的案例（二）,北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司,1993年11月上市時(shí)代表國(guó)家持股44.26％ 1998年8月股權(quán)送配后稀釋為36.05％,順德市美的控股有限公司,北窖投資發(fā)展有限公司,28.07％,開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司,7.98％,“美托投資管理公司”是美的管理層收購(gòu)（MBO）的主體，美的稱其為骨干員工持股。,購(gòu)買3518.4萬法人股，約占上市公司總股本的6％。,98年11月更名,美托投資管理公司,法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。,協(xié)議轉(zhuǎn)讓，價(jià)格未知,國(guó)有主體劃撥,7.26％,8.49％,19.06％,38,美的案例（三）,核心思想：骨干員工持股，上市公司改制的典型，購(gòu)買控股母公司對(duì)上市公司的股份，整個(gè)過程經(jīng)營(yíng)者與國(guó)有股代表達(dá)成默契。 持股模式：由公司管理層和工會(huì)共同出資組建一家投資管理公司——美托投資管理公司，受讓上市公司第一大股東部分國(guó)有股。 持股比例：美托投資管理公司向美的法人股股東收購(gòu)3000多萬法人股，當(dāng)時(shí)約占上市公司總股本的6％，現(xiàn)在是7.26%，成為上市公司第三大股東。 股份分配：主要骨干員工持股，普通職工不參與持股，骨干職工持股堅(jiān)持“責(zé)任越大，持股量越多”的原則，但詳情未知，美的管理層有20多人在“美托”持有股份，約占“美托”總股本的78％；剩下22％的股份為工會(huì)持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：集團(tuán)管理層所持有的法人股原則上不對(duì)外轉(zhuǎn)讓。,39,美的案例（四）,法人股的收購(gòu)價(jià)格：將以美的1999年年報(bào)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基數(shù)，每股價(jià)格2.95元，“美托”共購(gòu)買第一大股東順德市美的控股有限公司3518.4萬股，收購(gòu)成本約1億元人民幣。 管理層付款方式：由于持股范圍小，個(gè)人持股數(shù)額大，所以付款采取分歧付款的方式。管理層持股款的10％以現(xiàn)金方式作為首期繳納，其余90％通過分期付款方式予以解決。 融資方式：由于平均每個(gè)持股的管理層人員僅首期就將付出50萬元，管理層付款壓力較大，這筆錢將通過以美的股權(quán)質(zhì)押而從銀行貸款的途徑解決。 持股方式：美的骨干員工持股方案不是員工直接持股，而是通過工會(huì)的名義間接持股。這樣做將有利于股權(quán)的管理和監(jiān)督。 另外總共將有近200人在了美的集團(tuán)旗下大大小小十余個(gè)事業(yè)部產(chǎn)權(quán)改革上受益，事業(yè)部是美的的一種體制，每個(gè)事業(yè)部由多家企業(yè)構(gòu)成，其中既有核心公司，也包括其他多家公司，一般每個(gè)事業(yè)部持股人員在10人以內(nèi)。,40,美的案例（五）,美的MBO的突破： ****可借鑒處：,41,喜盈盈案例（一）,外來法人股,喜盈盈責(zé)任公司,骨干職工股,國(guó)有股,廠長(zhǎng)宋世楹,20％ 1000萬,35％ 1750萬,22.5％ 1125萬,22.5％ 1125萬,100萬元的才能股 150萬元技術(shù)股 250萬元職務(wù)配送股 625萬元購(gòu)買期權(quán)和股份。,湖州第二毛紡廠,總股本5000萬 通過外來法人股和職工投入， 2300萬國(guó)有資產(chǎn)變現(xiàn),銀行,股權(quán)質(zhì)押 不動(dòng)產(chǎn)抵押,42,喜盈盈案例（二）,核心思想：經(jīng)營(yíng)者個(gè)人持大股，認(rèn)股資金通過企業(yè)贈(zèng)送和期權(quán)解決。 持股比例：喜盈盈責(zé)任有限公司，原湖州市第二毛紡廠，1998年底進(jìn)行改制，一開始就制訂了經(jīng)營(yíng)者持大股的原則。外來法人股的比重限定在30%～40%之間，然后規(guī)定職工占20%的比例。剩余45%的股份讓國(guó)有法人股與經(jīng)營(yíng)者股份各占一半，二者并列成為公司的第一大股東。 股份結(jié)構(gòu)：“湖二毛”完成整體改制，由原先單一的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)變?yōu)槎嘣顿Y主體的規(guī)范化的有限責(zé)任公司。在總股本500