【文章內(nèi)容簡介】 0。不同并購目標(biāo)與評估方法導(dǎo)致對目標(biāo)公司真實價值評估結(jié)果出現(xiàn)極大差異并購決策 (2)? 目標(biāo)公司是否贏利？— 不贏利時使用清算價格法得出凈資產(chǎn)價值— 買主可能更歡迎資產(chǎn)交易而非股權(quán)交易? 目標(biāo)公司的信息基礎(chǔ)如何？— 缺乏成熟的資本市場意味著低透明度— 雙方承擔(dān)比成熟市場更高的風(fēng)險與障礙— 信息基礎(chǔ)不同導(dǎo)致評估方法差異并購決策 (3)盡職調(diào)查 (duediligence)— 公司價值評估的關(guān)鍵：作為一種獲取目標(biāo)公司全面信息的手段，涉及財務(wù) /稅務(wù) /業(yè)務(wù)經(jīng)營 /法律關(guān)系，以及面臨的機(jī)會和風(fēng)險。多由專業(yè)機(jī)構(gòu)實施，調(diào)查人員一開始即應(yīng)努力與目標(biāo)公司管理層建立良好的合作與互信的合作關(guān)系。早期多展開財務(wù)盡職調(diào)查以及大體了解財務(wù)現(xiàn)狀與收購價格，因為雙方對目標(biāo)公司前景與真實價值看法不同。并購決策 (4)最經(jīng)常使用的評估方法 :? DCF法— 因現(xiàn)金流量的優(yōu)點而成為首選方法— 基于 “可向普通股東分配的收益 +未來收益 ”之現(xiàn)值 =公司價值 ”— 需要在盡職調(diào)查中獲得足夠信息? 類比法— 選擇同類公司以往并購交易數(shù)據(jù)作參照系? 清算價格法并購決策 (5)NPV法應(yīng)結(jié)合概率權(quán)重分析法 :? NPV因預(yù)測錯誤而具有較高的風(fēng)險? 用概率權(quán)重法可減緩風(fēng)險情形 概率 估計 NPV悲觀 20%100正常 50%200樂觀 30%300期望值 =100*20%+200*50%+300*30%并購決策 (6)最常見的可類比公司的并購價格乘數(shù)：? 并購價格 /銷售額? 并購價格 /營業(yè)盈利 (EBIT)[=息稅前收益 ]? 并購價格 /利息? 并購價格 /稅金? 并購價格 /折舊及返銷前收益 [EBITDA]? 并購價格 /稅后現(xiàn)金流量? 并購價格 /賬面價值并購決策 (7)目標(biāo)公司交易價格=類比公司并購價格乘數(shù) *目標(biāo)公司相關(guān)數(shù)據(jù) +可控溢價 /折價需要 ： *? 剔除所有非經(jīng)常性項目? 調(diào)查損益表有關(guān)數(shù)據(jù)（如果必要）? 使用最新財務(wù)數(shù)據(jù)以確保準(zhǔn)確性并購決策 (8)清算價格法：? 常用于微利或虧損企業(yè)的價值評估? 清算價值 =清算時所有財產(chǎn)變現(xiàn)值 負(fù)債 清算費(fèi)用? 清算財產(chǎn)的價值主要取決于財產(chǎn)變現(xiàn)速度? 清算價值反映一個公司的最低價值 — 買方多偏好于資產(chǎn)交易而非股權(quán)交易并購決策 (9)無論采用哪種方法均須考慮：? 收購與建立新公司可者更節(jié)約成本？? 怎樣讓新業(yè)務(wù)產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)？? 并購交易完成后可能產(chǎn)生的其他成本有哪些？財務(wù)規(guī)劃 (1)什么是財務(wù)規(guī)劃？? 財務(wù)規(guī)劃就是制定公司未來目標(biāo)及其實現(xiàn)途徑的過程? 財務(wù)規(guī)劃的目標(biāo)通常被設(shè)定為成長率? 財務(wù)規(guī)劃包含一系列假設(shè)? 需要借助財務(wù)規(guī)劃模型? 各部門都應(yīng)準(zhǔn)備自己未來 3年的財務(wù)規(guī)劃財務(wù)規(guī)劃 (2)財務(wù)規(guī)劃的目的在于規(guī)劃預(yù)算期末企業(yè)的財務(wù)狀況，了解未來的資金需求情況，使企業(yè)能夠選擇合適的時機(jī)合理籌措和使用資金。財務(wù)規(guī)劃 (3)財務(wù)規(guī)劃類別：? 長期財務(wù)規(guī)劃? 短期財務(wù)規(guī)劃長期財務(wù)規(guī)劃的核心是與目標(biāo)成長率相一致的投資與融資規(guī)劃財務(wù)規(guī)劃 (4)財務(wù)規(guī)劃假設(shè)：? 資產(chǎn) /銷售額按同一比率增長? 凈利 /銷售為常量? 負(fù)債 /權(quán)益比既定? 發(fā)行在外的普通股不變 — 外部權(quán)益融資不作為財務(wù)規(guī)劃的常規(guī)內(nèi)容注意：與上述假設(shè)相協(xié)調(diào)的成長率是唯一的。財務(wù)規(guī)劃 (5)收入增長率 =資產(chǎn)增長率 [可持續(xù)增長率 ]=P*(1d)*(1+L)/[TP*(1d)*(1+L)]其中：P=銷售凈利率d=股利支付 /凈利L=負(fù)債 /權(quán)益T=總資產(chǎn) /銷售額財務(wù)規(guī)劃 (6)案例 1：A公司根據(jù)本年度財務(wù)報表可得：銷售凈利率 P=% ，股利支付率d=% ，負(fù)債 /權(quán)益比 L=50% ，負(fù)債利率為 10% 。公司要求銷售收入與資產(chǎn)均按 10% 增長 ——T=1 。據(jù) “收入增長率 ”可得：可持續(xù)增長率 =10%財務(wù)規(guī)劃 (7)案例 2：根據(jù)案例 1，如果公司希望達(dá)到的成長率為 20% ，該采取哪些財務(wù)決策行動呢？財務(wù)規(guī)劃 (8)案例 2（續(xù)）：由 “收入增長率 ”可知，公司應(yīng)該：? 提高經(jīng)營業(yè)績 —P? 增大財務(wù)杠桿 —L? 減少分紅 —d? 降低資產(chǎn)需求率 —T? 發(fā)行新股全面預(yù)算 (1)傳統(tǒng)預(yù)算僵化死板，費(fèi)時耗錢?，F(xiàn)在一些企業(yè)采取了其他方法，不用預(yù)算也能把企業(yè)管理好。 *正是那些聲稱要貼近客戶和及時掌握市場變化并迅速作出反應(yīng)的公司緊緊抓住預(yù)算不放，結(jié)果，一線部門靈活機(jī)動的權(quán)力被剝奪了，公司對市場作出及時反應(yīng)的時機(jī)被耽擱了。雖有強(qiáng)大的電腦，預(yù)算仍是一個耗時費(fèi)錢的過程，占卻管理層 30% 的時間。全面預(yù)算 (2)取消預(yù)算后，業(yè)務(wù)單元不再訂立固定的年度目標(biāo)，而是以資本回報率等基準(zhǔn)為基礎(chǔ)，設(shè)立長期目標(biāo)，同時設(shè)立一些關(guān)鍵性績效指標(biāo)，如利潤、現(xiàn)金流、成本比、客戶滿意度以及質(zhì)量。衡量的標(biāo)準(zhǔn)就是內(nèi)部或外部同行同期的業(yè)績。所有業(yè)務(wù)單元和人員都對最終結(jié)果負(fù)責(zé)。全面預(yù)算 (3)在許多采用了關(guān)鍵績效指標(biāo)的公司中，對未來 58個季度的滾動式預(yù)測在戰(zhàn)略管理過程中發(fā)揮著重要作用。這種預(yù)測一般每個季度進(jìn)行一次，它幫助管理人員對當(dāng)前行動計劃進(jìn)行持續(xù)不斷的再評估以適應(yīng)市場和經(jīng)濟(jì)的變化。全面預(yù)算 (4)滾動式預(yù)測比預(yù)算更加精確。首先，它是根據(jù)對經(jīng)濟(jì)趨勢和客戶需求的最新估計以及上一季度得到的最新數(shù)據(jù)在不斷地更新。其次，沒有人企圖操縱或者編造數(shù)字，因為企業(yè)沒有設(shè)定固定的利潤目標(biāo)，也沒有制訂任何不達(dá)標(biāo)的懲罰措施。全面預(yù)算 (5)案例 1：如何做滾動式預(yù)測？假設(shè)在 2023年 3月中旬 A公司決定制定 5個季度的預(yù)測。首次預(yù)測的時間跨度從 2023年 4月到 2023年 6月。從預(yù)測完成的那天起，新數(shù)據(jù)就開始進(jìn)來了。 3個月一到，同樣的預(yù)測又會重新開始。這次預(yù)測不僅要對首次預(yù)測已經(jīng)包括的未來 4個季度的數(shù)據(jù)進(jìn)行更新，還要對離當(dāng)時最遠(yuǎn)的一個季度 —— 即 2023年 79月份進(jìn)行預(yù)測。此外，還可同時推出未來 4年或 10年的預(yù)測，以幫助公司經(jīng)理評估公司的市場定位，以及何時取消舊的產(chǎn)品型號 /推出新的產(chǎn)品型號。全面預(yù)算 (6)1999年一份全球最優(yōu)策略研究表明，財務(wù)人員花在分析和解釋數(shù)據(jù)上的時間僅僅只有 20% ，其他時間都花在 “低附加值 ”的活動，大多是為討論和準(zhǔn)備預(yù)算而做的數(shù)據(jù)收集與處理方面。全面預(yù)算 (7)到了 20世紀(jì) 80與 90年代，機(jī)械地執(zhí)行預(yù)算阻礙了企業(yè)對環(huán)境變化作出及時的反應(yīng)和創(chuàng)新。只是一味致力完成銷售目標(biāo)的業(yè)務(wù)單元開始置滿足顧客的需求于不顧，同時對需要經(jīng)過層層審批才能變更的預(yù)算無可奈何。 *全面預(yù)算 (8)取而代之的是使用關(guān)鍵性績效指標(biāo)來制定目標(biāo)和實行控制。中心倉庫的關(guān)鍵指標(biāo)是：單位成本、庫存周轉(zhuǎn)成本占總成本比重、庫存充足性、服務(wù)水平與周轉(zhuǎn)率。銷售單位的指標(biāo)：利潤增長率、銷售回報率和市場份額。 *敏感性分析 (1)案例 1：A公司為擬上馬的高檔轎車生產(chǎn)線測算得到 NPV=1,517(百萬元 )，這是根據(jù)以下變量估計的 “正常估計 ”得出的。變量 悲觀估計 正常估計 樂觀估計市場規(guī)模 (輛 /年 )50001000020230市場份額 (%)203050售價 (元 /輛 )2單位變動成本 (元 /輛 )1固定成本 (百萬 /年 )189117911714投資 (百萬 )190015001000敏感性分析 (2)避免預(yù)測錯誤導(dǎo)致嚴(yán)重決策后果的經(jīng)典方法是敏感性分析：? BOP分析 [best/optimism/pessimism]? Whatif 分析? 保本點分析 [補(bǔ)充方法 ]敏感性分析 (3)案例 1(續(xù) )—NPV 的 BOP分析 (百萬單位 )：變量 悲觀估計 正常估計 樂觀估計市場規(guī)模 180215178154市場份額 69615175942售價 853151728441