【文章內(nèi)容簡介】 0。不同并購目標與評估方法導致對目標公司真實價值評估結果出現(xiàn)極大差異并購決策 (2)? 目標公司是否贏利？— 不贏利時使用清算價格法得出凈資產(chǎn)價值— 買主可能更歡迎資產(chǎn)交易而非股權交易? 目標公司的信息基礎如何？— 缺乏成熟的資本市場意味著低透明度— 雙方承擔比成熟市場更高的風險與障礙— 信息基礎不同導致評估方法差異并購決策 (3)盡職調(diào)查 (duediligence)— 公司價值評估的關鍵：作為一種獲取目標公司全面信息的手段，涉及財務 /稅務 /業(yè)務經(jīng)營 /法律關系，以及面臨的機會和風險。多由專業(yè)機構實施，調(diào)查人員一開始即應努力與目標公司管理層建立良好的合作與互信的合作關系。早期多展開財務盡職調(diào)查以及大體了解財務現(xiàn)狀與收購價格，因為雙方對目標公司前景與真實價值看法不同。并購決策 (4)最經(jīng)常使用的評估方法 :? DCF法— 因現(xiàn)金流量的優(yōu)點而成為首選方法— 基于 “可向普通股東分配的收益 +未來收益 ”之現(xiàn)值 =公司價值 ”— 需要在盡職調(diào)查中獲得足夠信息? 類比法— 選擇同類公司以往并購交易數(shù)據(jù)作參照系? 清算價格法并購決策 (5)NPV法應結合概率權重分析法 :? NPV因預測錯誤而具有較高的風險? 用概率權重法可減緩風險情形 概率 估計 NPV悲觀 20%100正常 50%200樂觀 30%300期望值 =100*20%+200*50%+300*30%并購決策 (6)最常見的可類比公司的并購價格乘數(shù)：? 并購價格 /銷售額? 并購價格 /營業(yè)盈利 (EBIT)[=息稅前收益 ]? 并購價格 /利息? 并購價格 /稅金? 并購價格 /折舊及返銷前收益 [EBITDA]? 并購價格 /稅后現(xiàn)金流量? 并購價格 /賬面價值并購決策 (7)目標公司交易價格=類比公司并購價格乘數(shù) *目標公司相關數(shù)據(jù) +可控溢價 /折價需要 ： *? 剔除所有非經(jīng)常性項目? 調(diào)查損益表有關數(shù)據(jù)（如果必要）? 使用最新財務數(shù)據(jù)以確保準確性并購決策 (8)清算價格法：? 常用于微利或虧損企業(yè)的價值評估? 清算價值 =清算時所有財產(chǎn)變現(xiàn)值 負債 清算費用? 清算財產(chǎn)的價值主要取決于財產(chǎn)變現(xiàn)速度? 清算價值反映一個公司的最低價值 — 買方多偏好于資產(chǎn)交易而非股權交易并購決策 (9)無論采用哪種方法均須考慮：? 收購與建立新公司可者更節(jié)約成本？? 怎樣讓新業(yè)務產(chǎn)生規(guī)模效應？? 并購交易完成后可能產(chǎn)生的其他成本有哪些？財務規(guī)劃 (1)什么是財務規(guī)劃？? 財務規(guī)劃就是制定公司未來目標及其實現(xiàn)途徑的過程? 財務規(guī)劃的目標通常被設定為成長率? 財務規(guī)劃包含一系列假設? 需要借助財務規(guī)劃模型? 各部門都應準備自己未來 3年的財務規(guī)劃財務規(guī)劃 (2)財務規(guī)劃的目的在于規(guī)劃預算期末企業(yè)的財務狀況，了解未來的資金需求情況，使企業(yè)能夠選擇合適的時機合理籌措和使用資金。財務規(guī)劃 (3)財務規(guī)劃類別：? 長期財務規(guī)劃? 短期財務規(guī)劃長期財務規(guī)劃的核心是與目標成長率相一致的投資與融資規(guī)劃財務規(guī)劃 (4)財務規(guī)劃假設：? 資產(chǎn) /銷售額按同一比率增長? 凈利 /銷售為常量? 負債 /權益比既定? 發(fā)行在外的普通股不變 — 外部權益融資不作為財務規(guī)劃的常規(guī)內(nèi)容注意：與上述假設相協(xié)調(diào)的成長率是唯一的。財務規(guī)劃 (5)收入增長率 =資產(chǎn)增長率 [可持續(xù)增長率 ]=P*(1d)*(1+L)/[TP*(1d)*(1+L)]其中：P=銷售凈利率d=股利支付 /凈利L=負債 /權益T=總資產(chǎn) /銷售額財務規(guī)劃 (6)案例 1：A公司根據(jù)本年度財務報表可得：銷售凈利率 P=% ，股利支付率d=% ，負債 /權益比 L=50% ，負債利率為 10% 。公司要求銷售收入與資產(chǎn)均按 10% 增長 ——T=1 。據(jù) “收入增長率 ”可得：可持續(xù)增長率 =10%財務規(guī)劃 (7)案例 2：根據(jù)案例 1，如果公司希望達到的成長率為 20% ，該采取哪些財務決策行動呢？財務規(guī)劃 (8)案例 2（續(xù)）：由 “收入增長率 ”可知，公司應該：? 提高經(jīng)營業(yè)績 —P? 增大財務杠桿 —L? 減少分紅 —d? 降低資產(chǎn)需求率 —T? 發(fā)行新股全面預算 (1)傳統(tǒng)預算僵化死板，費時耗錢?，F(xiàn)在一些企業(yè)采取了其他方法，不用預算也能把企業(yè)管理好。 *正是那些聲稱要貼近客戶和及時掌握市場變化并迅速作出反應的公司緊緊抓住預算不放，結果，一線部門靈活機動的權力被剝奪了，公司對市場作出及時反應的時機被耽擱了。雖有強大的電腦，預算仍是一個耗時費錢的過程，占卻管理層 30% 的時間。全面預算 (2)取消預算后，業(yè)務單元不再訂立固定的年度目標，而是以資本回報率等基準為基礎，設立長期目標，同時設立一些關鍵性績效指標，如利潤、現(xiàn)金流、成本比、客戶滿意度以及質(zhì)量。衡量的標準就是內(nèi)部或外部同行同期的業(yè)績。所有業(yè)務單元和人員都對最終結果負責。全面預算 (3)在許多采用了關鍵績效指標的公司中，對未來 58個季度的滾動式預測在戰(zhàn)略管理過程中發(fā)揮著重要作用。這種預測一般每個季度進行一次，它幫助管理人員對當前行動計劃進行持續(xù)不斷的再評估以適應市場和經(jīng)濟的變化。全面預算 (4)滾動式預測比預算更加精確。首先，它是根據(jù)對經(jīng)濟趨勢和客戶需求的最新估計以及上一季度得到的最新數(shù)據(jù)在不斷地更新。其次，沒有人企圖操縱或者編造數(shù)字，因為企業(yè)沒有設定固定的利潤目標，也沒有制訂任何不達標的懲罰措施。全面預算 (5)案例 1：如何做滾動式預測？假設在 2023年 3月中旬 A公司決定制定 5個季度的預測。首次預測的時間跨度從 2023年 4月到 2023年 6月。從預測完成的那天起，新數(shù)據(jù)就開始進來了。 3個月一到，同樣的預測又會重新開始。這次預測不僅要對首次預測已經(jīng)包括的未來 4個季度的數(shù)據(jù)進行更新，還要對離當時最遠的一個季度 —— 即 2023年 79月份進行預測。此外，還可同時推出未來 4年或 10年的預測，以幫助公司經(jīng)理評估公司的市場定位，以及何時取消舊的產(chǎn)品型號 /推出新的產(chǎn)品型號。全面預算 (6)1999年一份全球最優(yōu)策略研究表明，財務人員花在分析和解釋數(shù)據(jù)上的時間僅僅只有 20% ，其他時間都花在 “低附加值 ”的活動，大多是為討論和準備預算而做的數(shù)據(jù)收集與處理方面。全面預算 (7)到了 20世紀 80與 90年代，機械地執(zhí)行預算阻礙了企業(yè)對環(huán)境變化作出及時的反應和創(chuàng)新。只是一味致力完成銷售目標的業(yè)務單元開始置滿足顧客的需求于不顧，同時對需要經(jīng)過層層審批才能變更的預算無可奈何。 *全面預算 (8)取而代之的是使用關鍵性績效指標來制定目標和實行控制。中心倉庫的關鍵指標是：單位成本、庫存周轉(zhuǎn)成本占總成本比重、庫存充足性、服務水平與周轉(zhuǎn)率。銷售單位的指標：利潤增長率、銷售回報率和市場份額。 *敏感性分析 (1)案例 1：A公司為擬上馬的高檔轎車生產(chǎn)線測算得到 NPV=1,517(百萬元 )，這是根據(jù)以下變量估計的 “正常估計 ”得出的。變量 悲觀估計 正常估計 樂觀估計市場規(guī)模 (輛 /年 )50001000020230市場份額 (%)203050售價 (元 /輛 )2單位變動成本 (元 /輛 )1固定成本 (百萬 /年 )189117911714投資 (百萬 )190015001000敏感性分析 (2)避免預測錯誤導致嚴重決策后果的經(jīng)典方法是敏感性分析：? BOP分析 [best/optimism/pessimism]? Whatif 分析? 保本點分析 [補充方法 ]敏感性分析 (3)案例 1(續(xù) )—NPV 的 BOP分析 (百萬單位 )：變量 悲觀估計 正常估計 樂觀估計市場規(guī)模 180215178154市場份額 69615175942售價 853151728441