【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 改制單位根據(jù)資產(chǎn)狀況，提出納入改制資產(chǎn)和不納入改制資產(chǎn)的清單及意見(jiàn) 改制辦根據(jù)資產(chǎn)匹配原則，提出初步意見(jiàn) 改制辦征求有關(guān)專題組等各方面意見(jiàn)，初步擬定改制資產(chǎn)范圍，并聽(tīng)取改制單位的意見(jiàn) 改制辦根據(jù)有關(guān)專題組等各方面意見(jiàn)，最終確定改制資產(chǎn)范圍 以 改 制 辦 名義，形成正式請(qǐng)示報(bào)集團(tuán)公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組審批 根據(jù)集團(tuán)公司改制領(lǐng)導(dǎo)小組審批意見(jiàn)，改制辦組織中介進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估 若改制單位凈資產(chǎn)不足 ，改制單位可提出補(bǔ)足改制資產(chǎn)的意見(jiàn)及資產(chǎn)明細(xì) 涉及增加投資的，需財(cái)務(wù)部門出具書面意見(jiàn)報(bào)改制辦 涉及土地的，需資產(chǎn)部門出具書面意見(jiàn)報(bào)改制辦 改制單位資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果報(bào) 院核準(zhǔn) 改制單位投資人出資驗(yàn)資、職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、預(yù)留費(fèi)用專項(xiàng)審計(jì) 企業(yè)應(yīng)當(dāng)向 院上報(bào) 并由院集中 報(bào)送國(guó)有資產(chǎn)處置申請(qǐng) 改制單位經(jīng)營(yíng)者離任審計(jì) 根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)處置的批復(fù)結(jié)果，財(cái)務(wù)部門進(jìn)行財(cái)務(wù)分帳 改制單位實(shí)物資產(chǎn)移交 不良資產(chǎn)的處置方案 已確認(rèn) : ? 自然人死亡，遺產(chǎn)不足清償 ? 法人破產(chǎn)，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足清償 未確認(rèn) : ? “不實(shí)資產(chǎn) ” ——不太符合資產(chǎn)定義的資產(chǎn) ? 效益性：不產(chǎn)生效益，負(fù)效益 ? 擁有或控制：不為自己擁有或控制 ? 與過(guò)去交易或事項(xiàng)有關(guān)：產(chǎn)權(quán)不清晰或托管 不良資產(chǎn)的處置方案（續(xù)） ? 處置方式： —核銷 —減值：提取減值準(zhǔn)備；在評(píng)估中減值 —?jiǎng)冸x：地方政府國(guó)有獨(dú)資的資產(chǎn)公司 土地資產(chǎn)的處置方案 1 作價(jià)入股 2 依法出讓 3 租賃經(jīng)營(yíng) 4 保持劃撥 國(guó)有土地使用權(quán)租賃 ? 國(guó)有土地使用權(quán)租賃。由土地使用者（改制后的企業(yè)）與縣級(jí)以上人民政府土地管理部門簽訂一年期以上土地租賃合同并支付租金。土地租賃合同經(jīng)出租方同意后可以轉(zhuǎn)讓。租賃土地上的房屋等建筑物 /構(gòu)筑物可以依法抵押，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，土地租賃合同同時(shí)轉(zhuǎn)讓。 國(guó)家以土地使用權(quán)作價(jià)入股 ? 指國(guó)家以一定年限的國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)，作為出資投入改制后的新設(shè)企業(yè)，該土地使用權(quán)由新設(shè)企業(yè)持有，可以按照土地管理法律法規(guī)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押。土地使用權(quán)作價(jià)形成的股權(quán)，由國(guó)家土地管理部門委托有資格的國(guó)有土地持股單位持有 繼續(xù)劃撥使用 ? 根據(jù) 8號(hào)令第八條的規(guī)定，國(guó)有劃撥用地如果符合下列條件之一的，經(jīng)批準(zhǔn)可以采取保留劃撥方式取得土地使用權(quán)：（ 1）繼續(xù)作為城市基礎(chǔ)設(shè)施用地、公益事業(yè)用地和國(guó)家重點(diǎn)扶持的能源、交通、水利等項(xiàng)目用地，原土地用途不發(fā)生改變的；（ 2）國(guó)有企業(yè)兼并國(guó)有企業(yè)或非國(guó)有企業(yè)以及國(guó)有企業(yè)合并、兼并或合并后的企業(yè)是國(guó)有工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)的；（ 3）在國(guó)有企業(yè)兼并、合并中，被兼并的國(guó)有企業(yè)或國(guó)有企業(yè)合并中的一方屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)的；（ 4）國(guó)有企業(yè)改造或改組為國(guó)有獨(dú)資公司。另外，國(guó)土資源部 2001年 9月發(fā)布 《 劃撥用地目錄 》 （國(guó)土資源部 9號(hào)令，以下簡(jiǎn)稱 9號(hào)令），對(duì)劃撥用地的目錄作了明確的規(guī)定。不符合劃撥用地目錄的，將實(shí)行有償使用。 ? 國(guó)土資源部 《 關(guān)于改革土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知 》 （國(guó)土資發(fā) [2001]44號(hào)）第二條規(guī)定 “ 企業(yè)原使用的劃撥土地，改制前只要不改變土地用途，可以繼續(xù)以劃撥方式使用。改制后只要用途符合法定的劃撥用地范圍，仍可繼續(xù)以劃撥方式使用。改制或改變用途后不再符合法定劃撥用地范圍的，應(yīng)當(dāng)依法實(shí)行有償使用。 ” ? 國(guó)經(jīng)貿(mào)企改 [2002]859號(hào)文件第五條規(guī)定，“ 按照國(guó)家和當(dāng)?shù)赝恋毓芾淼挠嘘P(guān)法律法規(guī)，改制企業(yè)占用原主體企業(yè)的行政劃撥土地，只要不改變土地用途，經(jīng)所在地縣級(jí)（含）以上人民政府批準(zhǔn)，可以繼續(xù)以劃撥方式使用。 …… 具體辦法由各地人民政府制定。 ” 劃撥土地使用價(jià)格的確認(rèn) ? 在改制過(guò)程中必須聘請(qǐng)有資質(zhì)的土地評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)改制企業(yè)的劃撥土地的使用價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。 ? 劃撥土地使用權(quán)價(jià)格中包括土地的平均取得和開(kāi)發(fā)成本等，劃撥價(jià)值約占到出讓土地使用權(quán)價(jià)值的 80%左右（另外的 20%左右為土地出金）。土地評(píng)估報(bào)告只是政府確定土地最終出讓價(jià)格的依據(jù)之一，劃撥土地使用權(quán)的價(jià)格最終由屬地政府主管部門確認(rèn)。劃撥土地使用權(quán)價(jià)格確定后，無(wú)需向當(dāng)?shù)卣U納費(fèi)用，只須按照劃撥價(jià)格入帳。 采取出讓方式取得國(guó)有土地使用權(quán) ? 除了前述租賃、劃撥、作價(jià)入股、授權(quán)經(jīng)營(yíng)之外，改制后企業(yè)主要通過(guò)出讓方式取得國(guó)有土地使用權(quán)。 ? 國(guó)土資源部辦公廳 《 關(guān)于印發(fā) 〈 企業(yè)改制土地資產(chǎn)處置審批意見(jiàn) 〉 （試行）和 〈 土地估價(jià)報(bào)告?zhèn)浒皋k法 〉 （試行）的通知 》（國(guó)土資廳 [2001]42號(hào)）規(guī)定，同一企業(yè)可以部分采用出讓或租賃方式、部分采用國(guó)家作價(jià)入股或授權(quán)經(jīng)營(yíng)方式、部分采取保留劃撥方式多種土地使用方式并存使用。各種土地處置方式分別由有權(quán)的土地管理機(jī)關(guān)審批。 ? 國(guó)土資源部 2020年土臺(tái) 《 協(xié)議出讓國(guó)有土地使用權(quán)規(guī)定 》 對(duì)協(xié)議出讓的范圍予以明確，規(guī)定出讓國(guó)有土地使用權(quán)，除依照法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)采用招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式以外的，方可采取協(xié)議方式。根據(jù)這一規(guī)定，商業(yè)、旅游、娛樂(lè)和商品住宅等四類經(jīng)營(yíng)性用地，不得以協(xié)議方式出讓。同一宗地有兩個(gè)以上意向用地者的，也不得以協(xié)議方式出讓。同時(shí)， 《 協(xié)議出讓國(guó)有土地使用權(quán)規(guī)定 》 還明確了協(xié)議出讓最低價(jià)的確定標(biāo)準(zhǔn)。 土地資產(chǎn)的處置方案 ? 土地使用權(quán)的處置在企業(yè)改制時(shí)尤為重要，由于在我國(guó)土地實(shí)行屬地化管理，因而企業(yè)在改制時(shí)需要結(jié)合國(guó)家關(guān)于土地處置的政策和地方關(guān)于土地處置的政策，同時(shí)緊密結(jié)合企業(yè)的土地狀況、資產(chǎn)、現(xiàn)金流等實(shí)際狀況，尋求最適當(dāng)?shù)姆绞接枰蕴幹谩? 土地資產(chǎn)的處置方案 ? 應(yīng)綜合考慮的幾個(gè)因素： 支付改制成本后凈資產(chǎn)規(guī)模 改制后企業(yè)的股本規(guī)模 土地處置的成本 改制時(shí)點(diǎn)土地政策優(yōu)惠的程度 土地資源的質(zhì)量和對(duì)企業(yè)發(fā)展的重要性 債權(quán)債務(wù)的處置方案 企業(yè)清理核實(shí)的各項(xiàng)債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)落實(shí)承繼關(guān)系，并訂立債權(quán)保全協(xié)議。企業(yè)實(shí)行整體改制的，由改制后的企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù) 企業(yè)改制涉及財(cái)政性借款的，要與財(cái)政部門妥善落實(shí)處置意見(jiàn)，積極爭(zhēng)取予以豁免，豁免部分相應(yīng)增加企業(yè)實(shí)收資本或資本公積；涉及金融機(jī)構(gòu)債務(wù)的，必須與債權(quán)金融機(jī)構(gòu)落實(shí)金融債務(wù)；涉及擔(dān)保等或有債務(wù)責(zé)任的，企業(yè)可在征得相關(guān)金融機(jī)構(gòu)同意的前提下，采取轉(zhuǎn)移擔(dān)保、國(guó)有 資產(chǎn)或股權(quán)抵押、國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)公司承諾等辦法，妥善落實(shí)改制前的或有債務(wù)，以利企業(yè)順利改制 改制企業(yè)與企業(yè)外部債權(quán)人協(xié)商，可以區(qū)分不同情況實(shí)施債務(wù)重整或債轉(zhuǎn)股 改制企業(yè)應(yīng)對(duì)所有應(yīng)付款項(xiàng)、銀行 貸款等負(fù)債積極進(jìn)行清理，有確鑿依據(jù)證明不需要支付的應(yīng)付款項(xiàng)，由 國(guó)資委核實(shí)認(rèn)定后按規(guī)定轉(zhuǎn)入資本公積 改制企業(yè)對(duì)內(nèi)部職工的債務(wù)，經(jīng)國(guó)資委核準(zhǔn)后，可在凈資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中預(yù)留或支付 改制企業(yè) 應(yīng) 當(dāng)自 改制 方案獲批之日 起 在一定期限 內(nèi)通知債權(quán)人 ， 債權(quán)人自接到通知書之日起 一定期限 內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 人員安置及補(bǔ)償方案 ? 支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的政策依據(jù)： —《 勞動(dòng)法 》 ：第二十六條 :“… 勞動(dòng)合同定立時(shí)所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使原勞動(dòng)合同無(wú)法履行，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商不能就變更勞動(dòng)合同達(dá)成協(xié)議的 ” —《 違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法 》 第八條： “ 勞動(dòng)合同訂立時(shí)所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使原勞動(dòng)