【文章內(nèi)容簡介】 務(wù)由該公司完成，徹底消除了該類關(guān)聯(lián)交易，同時，在程序上，董事會通過了 《 公司終止與控股股東有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案 》 ，從而在程序上使之完備。 解決報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品這一極為敏感的問題。將關(guān)聯(lián)方銷售公司納到擬上市企業(yè)或者自己直接設(shè)立控股的銷售子公司或者由擬上市企業(yè)的銷售部門來負責銷售公司。 上海羅萊家居 —— 由羅萊控股將與家用紡織品銷售有關(guān)的全部經(jīng)營性凈資產(chǎn)成立獨立的銷售公司，再由羅萊家居收購該銷售公司的股權(quán)，并將羅萊控股的經(jīng)營范圍變更為項目投資和投資管理。 甘肅獨一味 —— 股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化， 2023年 7月，控股股東將關(guān)聯(lián)方四川恒康藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后，為本公司的非關(guān)聯(lián)方。本公司專注于藥品生產(chǎn)和終端營銷，藥品配送交由專業(yè)經(jīng)銷商進行，公司不必自己設(shè)立醫(yī)藥銷售公司，所以由本公司收購恒康藥業(yè)已無必要。 持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易：充分解釋，從更高層次理解。 對于確實為公司發(fā)展需要而存在的關(guān)聯(lián)交易，如果解釋清楚此類關(guān)聯(lián)交易的必要性和為公司創(chuàng)造價值，以及并不會影響或扭曲公司的盈利能力，也是可以的。 四川成飛集成 —— 對公司存在的主要關(guān)聯(lián)交易承攬一航成飛航空產(chǎn)品生產(chǎn)的外協(xié)數(shù)控加工業(yè)務(wù)的解釋，包括對關(guān)聯(lián)交易持續(xù)性分析、對公司獨立性的影響以及減少關(guān)聯(lián)交易的措施，論述相當充分，從多個角度論證了該項業(yè)務(wù)有利于公司充分發(fā)揮自身數(shù)控設(shè)備的生產(chǎn)能力，創(chuàng)造更好的經(jīng)濟效益。 江蘇常鋁股份 —— 引入戰(zhàn)略投資者發(fā)生持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，強調(diào)與戰(zhàn)略投資者的合作是基于市場化原則以及公司建立了完善的關(guān)聯(lián)交易決策機制，確保關(guān)聯(lián)交易公允。 五、社會保險 ? 未嚴格執(zhí)行社保制度和未嚴格執(zhí)行住房公積金制度是不能混為一談的，從監(jiān)管部門的角度看，對前者的要求要嚴。企業(yè)應(yīng)當嚴格執(zhí)行各項社會保障制度和住房公積金制度，為所有員工繳納社保費用和住房公積金，這是企業(yè)勇于承擔社會責任的重要體現(xiàn)，也是“加分”因素。 四川 北化股份 —— 公司已按國家社保的有關(guān)規(guī)定和有關(guān)地方法規(guī)，為所有職工辦理了養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療和工傷等社會保險以及住房公積金?；緡览媳ｋU金按核定工資繳費基數(shù)的 28%繳納，其中個人 8%，公司 20%；失業(yè)保險金按核定工資繳費基數(shù) 3%繳納，其中個人 1%，公司 2%；醫(yī)療保險金按核定工資數(shù)的 9%繳納，其中個人 2%，公司 7%；工傷保險按核定工資繳費基數(shù)的 %全部由公司繳納；住房公積金按照核定工資繳費基數(shù)的 24%繳納，其中個人 12%，公司 12%，公司自成立以來，按時足額繳納上述各項社會保險金和住房公積金，無欠費情況；公司也沒有發(fā)生過重大勞動爭議和糾紛。 六、實際控制人 ? 對于發(fā)行上市申請而言，必須要說明和披露公司的實際控制人情況，并且更重要的是還要求“實際控制人在三年內(nèi)不得發(fā)生變更”（創(chuàng)業(yè)板要求 2年），其目的是考察一家企業(yè)在同一實際控制人掌控之下的經(jīng)營、管理和運作情況，從而判斷企業(yè)業(yè)績、運營的穩(wěn)定性、可比性等，這是一個硬性要求。實際控制人認定還涉及股份鎖定承諾問題。 在實踐中，如何認定實際控制人是否發(fā)生變更與認定究竟誰是實際控制人的問題是聯(lián)系在一起的。一旦認定錯誤，代價將是巨大的。 2023年 6月，某公司董事長張某持股比例為 50%，其配偶趙某持股比例為5%，夫婦合計持股 55%，為公司實際控制人。同年 8月，公司增資引入外部股東，張某夫婦合計持有發(fā)行申請人 50%的股權(quán)。同年 10月，張某去世。所持股份由趙某及兩個未成年的兒子分別繼承。申請材料將趙某和張某的其他家庭成員合并認定為實際控制人。 —— 不合規(guī) 趙某作為兩個兒子的監(jiān)護人，代為行使股東權(quán)利，并擔任公司副董事長和財務(wù)總監(jiān)，為公司的實際控制人。 某股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，前五大股東為創(chuàng)業(yè)元老，分別持有 21%、 18%、 17%、 17%、 13%，且簽署了一致行動人協(xié)議。最近一年，第一大股東將其所持股份全部變更為兒子持有，且重新簽署了一致行動人協(xié)議，其兒子一直未參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理。 《 證券期貨法律適用意見 [2023]1號 》 限定條件：每個人都必須直接持有公司股份和 /或間接支配公司股份的表決權(quán)； 主張共同控制的股東其結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，沒有發(fā)生變化； 有一致行動協(xié)議，或其他共同行動安排； 持股最高的人保持穩(wěn)定。 實際控制人是否發(fā)生變更？ 上證所 《 企業(yè)改制上市實務(wù) 》 2023年版 控股股東持有某股份公司 56%股份。 控股股東經(jīng)濟性質(zhì)為集體所有制（股份合作制），為 1300多名自然人職工作為股東。 是否符合發(fā)行上市條件？ 上證所 《 企業(yè)改制上市實務(wù) 》 2023年版 ? 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用 —— 證券期貨法律適用意見第 1號 從立法意圖看 ，首發(fā)辦法第十二條規(guī)定要求發(fā)行人最近 3年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更，旨在以公司控制權(quán)的穩(wěn)定為標準，判斷公司是否具有持續(xù)發(fā)展、持續(xù)盈利的能力，以便投資者在對公司的持續(xù)發(fā)展和盈利能力擁有較為明確預(yù)期的情況下做出投資決策。由于公司控制權(quán)往往能夠決定和實質(zhì)影響公司的經(jīng)營方針、決策和經(jīng)營管理層的任免，一旦公司控制權(quán)發(fā)生變化，公司的經(jīng)營方針和決策、組織機構(gòu)運作及業(yè)務(wù)運營等都可能發(fā)生重大變化，給發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大不確定性。 發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，應(yīng)當符合以下條件： （一）每人都必須直接持有公司股份和 /或者間接支配公司股份的表決權(quán)； （二）發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作； （三）多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)