【文章內(nèi)容簡介】 間通知基金，然后以兌現(xiàn)日股票價格賣給基金便可，基金所需資金來源可以從稅后利潤中支取。此外 ，虛擬股權(quán)方案與實(shí)股期權(quán)方案不同的另一方面是允許持有人在還清公司貸款前提下在任期內(nèi)按約定的比例兌現(xiàn)一部分虛股。 應(yīng)該說，上述企業(yè)電子商務(wù)創(chuàng)建的法律結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股票期權(quán)的安排對于有志于境外股權(quán)融資的國內(nèi)民營高科技企業(yè)而言也是可以借鑒的法律安排。至于正處于改革與改制中的國有企業(yè)，上述有關(guān)股票期權(quán)的深入探討還有賴于立法的創(chuàng)新與突破。 全要素股權(quán) 利潤共享制的操作規(guī)則長沙同樂有限責(zé)任公司章程 第一章 總 則 第一條 為探索企業(yè)改革新途徑，使職工成為勞動者和所有者融為一體的 企業(yè)主人，以增強(qiáng)企業(yè)活力，原長沙民族樂器廠自 1988 年開始試行全要素股權(quán) 利潤共享制，成效顯著?，F(xiàn)決定根據(jù)國家頒發(fā)的“股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法”及有關(guān)配套文件，將長沙民族樂器廠正式改組為有限責(zé)任公司，繼續(xù)實(shí)行全要素股權(quán) 利潤共享制，特制訂 1992 年公司章程修訂本。 第二條 公司名稱： 第三條 公司地址： 第四條 公司宗旨和經(jīng)營范圍：公司宗旨：堅(jiān)持面向市場，不斷調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，以質(zhì)量和效率作為公司的生命。經(jīng)營范圍：日用銅制品、金屬品、不干膠系列產(chǎn)品。兼營：民族樂器制造、文化用品銷售、輕工機(jī)械及輕工產(chǎn)品 設(shè)計(jì)服務(wù)、產(chǎn)品工藝設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)、工裝模具設(shè)計(jì)服務(wù)。 第二章 公司股份及股權(quán)結(jié)構(gòu) 第五條 注冊資本：企業(yè)的注冊資本為 元。 第六條 公司采取定向募集方式，由原集體企業(yè)改造設(shè)立，暫以股權(quán)證代替股票。俟條件成熟時，再轉(zhuǎn)換為股票。本公司股份全部為普通股。每股金額一元，股金由公司簽署股權(quán)證，個人股權(quán)證為 100 元一張（含 100 股），法人股按實(shí)有股金由公司簽署股權(quán)證。 第七條 職工集體股以 1987 會計(jì)年度為截止時點(diǎn)，經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所評估后的資產(chǎn)存量與截至 1991 年底所提取的資產(chǎn)占 用費(fèi)之和折成公司普通股，即為職工集體股，總額為 元，共計(jì) 股，為總股本的 87% 職工集體股的所有權(quán)屬于本公司于 1987 年底在冊的全體職工。由職工集體資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱集體資產(chǎn)管委會）對這一部分股權(quán)行使股東權(quán)利。 第八條 職工個人股。由以下三部分構(gòu)成： 本公司（原廠）歷次定向向內(nèi)部員工發(fā)行，由在職職工出資購買的本公司股票； 公司資產(chǎn)增值部分配發(fā)給職工的股份； 公司根據(jù)職工勞動股的權(quán)數(shù)配發(fā)給職工個人的股份。 職工個人股全部視作普通 股（由公司財(cái)務(wù)部門定期公布）。職工個人股可在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、贈送、繼承。轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)價格由公司財(cái)務(wù)部門定期公布。 截至 1992 年 6 月底止，職工個人股為 元，計(jì) 股，占總股 本的 13%。 第九條 勞動股與技術(shù)股。企業(yè)經(jīng)營者、管理干部、工程技術(shù)人員、生產(chǎn)工人依據(jù)其勞動力技術(shù)含量作無形資產(chǎn)入股，辦法是根據(jù)貢獻(xiàn)大小，以其勞動實(shí)績作價入股。作價原則：在嚴(yán)格考核的前提下，職工個人所擁有的勞動股，為其當(dāng)年全年所得工資、獎金之和。勞動股一年一定。 第十條 本公司股東 以其所認(rèn)購股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。 第三章 股東權(quán)益與義務(wù) 第十一條 股東權(quán)益 參加公司盈余分配（資金股與勞動股分別按每個股東持股數(shù)分配） 出席股東會議，享有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)； 可按公司規(guī)定轉(zhuǎn)讓、抵押、饋贈、遺贈股票； 當(dāng)公司結(jié)業(yè)、終止或破產(chǎn)清算時，參與剩余資產(chǎn)的分配； 查閱公司章程、股東大會會議記錄和財(cái)務(wù)帳目，提出建議和咨詢。 第十二條 股東義務(wù) 遵守公司章程，維護(hù)公司權(quán)益； 按時繳 納所認(rèn)購的出資； 以其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的虧損和債務(wù)； 公司設(shè)立登記后，不得抽回出資。 本公司法人普通股二年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 第四章 股東會 第十三條 本公司股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會議每年舉行一次。董事會認(rèn)為有必要或占股份總額三分之一以上股東提議時，可召開特別會議。 第十四條 股東會由董事會召集，在股東會召開前 15 天，董事會應(yīng)將會議日期、地點(diǎn)和議題等條款以公司公告形式通知股東。 第十五條 股東會權(quán)力 聽取并審議董事會、監(jiān)事會報(bào)告； 決定公司股息、紅利分配方案； 批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告、年度經(jīng)營計(jì)劃和公司發(fā)展計(jì)劃； 選舉和罷免董事會、監(jiān)事會成員，并決定其報(bào)酬和支付方式； 決定公司的分立、合并、終止的清算； 修訂公司章程； 審議和決定公司的其它重大事項(xiàng)。 第十六條 股東會表決時，每一股份有一票權(quán)，股東代表及法人股東全權(quán)代表應(yīng)出示其授權(quán)委托書，按委托書上載明票數(shù)計(jì)算其票權(quán)。個人股東根據(jù)其所持普通股權(quán)數(shù)與當(dāng)年度所持勞動股權(quán)數(shù)合并計(jì)算票權(quán)。股東 大會作出普通決議，應(yīng)有代表公司股權(quán)半數(shù)以上的股東、股東代表出席，其決議應(yīng)有出席股東、股東代表擁有的票權(quán)半數(shù)以上通過方能生效。股東大會作出特別決議（指增減資本、合并、分立、清算及修訂章程等重大事項(xiàng)）應(yīng)有代表公司 2/3 股權(quán)數(shù)以上的股東、股東代表出席，其決議應(yīng)有股東、股東代表擁有票權(quán)數(shù) 2/3 以上通過時，方為有效，當(dāng)出席股東擁有股權(quán)數(shù)達(dá)不到以上要求時，股東大會延期 15 天舉行，并向未出席的股東再行通知。延期會議出席人數(shù)視為法定人安息，大會作出的決議有效。 第五章 董事會 第十七條 董事會是本公司重大經(jīng)營決 策機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。首屆董事會由七名董事組成，設(shè)董事長一人。董事會由股東代表大會選舉產(chǎn)生，董事長由董事會推舉產(chǎn)生，董事會任期 3 年，可連選連任。任期內(nèi)，股東大會有權(quán)罷免。 第十八條 董事會職權(quán) 股東大會休會期間，執(zhí)行股東代表大會決議； 發(fā)起召開、主持股東大會； 聘任公司總經(jīng)理； 審議公司年度經(jīng)營計(jì)劃、分配股息、紅利辦法、年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告； 制定公司增減股方案、發(fā)行債券方案、股票上市方案； 處理公司對外重大事務(wù)； 股東大會授予的特別 權(quán)限。 第十九條 董事會至少半年召開一次。應(yīng) 1/3 以上董事或經(jīng)理提議，可召開特別董事會議。召開董事會前，應(yīng)將會議資料提前一周送達(dá)董事。董事會實(shí)行一人一票表決制，應(yīng)有 2/3 以上董事出席會議決議方能生效，當(dāng)正反意見票數(shù)相等時，董事長可多投一票。董事會記錄，由出席董事簽名，簽字后的決議立即生效。董事會記錄，應(yīng)指定專人保管。以備查核。 第二十條 董事長職權(quán) 董事長為公司法定代表人； 召集和主持董事會會議。當(dāng)正反意見票數(shù)相等時，享有兩票權(quán)； 檢查董事會決議實(shí)施情況；簽署公司股 權(quán)證書和其他重要文件。 第六章 監(jiān)事會 第二十一條 監(jiān)事會由三人組成，由股東大會選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事不能兼任公司董事或高級管理人員。監(jiān)事會為公司的常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司、股東及公司員工的利益，監(jiān)事會設(shè)主任 1 人。 第二十二條 監(jiān)事會職權(quán) 監(jiān)事會主任可列席董事會議； 有權(quán)檢查公司資產(chǎn)狀況； 有權(quán)檢查公司資產(chǎn)狀況，查閱帳薄和會議資料； 必要時，有權(quán)建議召開臨時股東大會。 行使以上職權(quán)時，可聘請律師、注冊會計(jì)師協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第七 章 總經(jīng)理 第二十三條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 總經(jīng)理可視業(yè)務(wù)需要聘用若干名副經(jīng)理，聘用公司各部門負(fù)責(zé)人員，董事長、董事經(jīng)董事會聘任，也可出任總經(jīng)理。 第二十四條 總經(jīng)理職權(quán) 執(zhí)行董事會決議，結(jié)董事會負(fù)責(zé)； 對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動負(fù)全面責(zé)任； 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理重大經(jīng)營業(yè)務(wù)活動，代表公司起訴