【文章內(nèi)容簡介】 基本概念（續(xù)）近年中國兼并收購的特點(diǎn)　n 東部企業(yè)的 “ 西進(jìn) ” 策略，利用西部的資源、市場和生產(chǎn)能力v 如三九集團(tuán)收購長征制藥和雅安制藥 n 資本市場上的兼并收購日益增多v 如山東三聯(lián)集團(tuán)收購鄭百文，格林柯爾控股科龍電器 167。 外資迅速參與國內(nèi)并購市場，并將在加入ＷＴＯ后更加活躍v 如法國達(dá)能收購梅林正廣和，美國艾默生收購華為安圣電器公司，法國阿爾卡特并購重組上海貝爾公司，寶馬與華晨合作組建新公司 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）1 外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀2 進(jìn)入中國市場不可缺少的步驟 外資并購 167。 中國大陸已成為世界上第二大資本輸入國167。 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，至 2023年底中國吸收的外資累計(jì)超過四千八百億美金，其中三千四百億美金為直接投資167。 在 2023年，外資在中國的投入達(dá)四百零七億美金，占全世界當(dāng)年資本輸出的 5%167。 中國大陸現(xiàn)以有三十六萬外商投資企業(yè)注冊在過去二十年里，大量的外國資本進(jìn)入中國在過去二十年里，大量的外國資本進(jìn)入中國1 外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀外國資本進(jìn)入中國持續(xù)增長外國資本進(jìn)入中國持續(xù)增長1 外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀（續(xù)）167。 每年在大陸成立的外資企業(yè)約二萬九千家，他們中的大多數(shù)為 “ Startups” 。167。 真正稱得上的外資購并案仍相對較少。他們中原有的許多為政府婚姻。167。 批準(zhǔn)外資法律和程序僅基于項(xiàng)目個(gè)案。167。 但是， WTO將帶來一個(gè)觀念上的轉(zhuǎn)變。政府將是在兩種說法之間相平衡。167。 從企業(yè)角度而言，應(yīng)從本質(zhì)上認(rèn)識(shí)這一問題，抓住機(jī)遇外資購并大陸企業(yè)的風(fēng)潮才剛剛起步外資購并大陸企業(yè)的風(fēng)潮才剛剛起步1 外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀（續(xù)）167。 了解市場167。 明確所在行業(yè)的主要成功因素及本身的競爭力167。 找出自身的弱項(xiàng)及 “ 中國特色 ”167。 制定恰當(dāng)?shù)耐顿Y方式 – 投資、合作、合資、購并167。 選擇合作伙伴167。 進(jìn)行審慎調(diào)查以之確立整體操作方案167。 問題 1：外資進(jìn)入中國在以上哪個(gè)步驟遇到的挑戰(zhàn)最大？167。 問題 2：外資在中國上游行業(yè)做得好，還是下游行業(yè)做得好？2 進(jìn)入中國市場不可缺少的步驟第二部分企業(yè)并購的整體流程與關(guān)鍵步驟 企業(yè)并購整體流程簡介 并購計(jì)劃的關(guān)鍵步驟 — 策劃篇 目標(biāo)市場的重新定義 制定并購戰(zhàn)略 目標(biāo)搜索 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu) 并購實(shí)施的重要階段 — 執(zhí)行篇 并購 /協(xié)同效應(yīng)分析 第 二部分：企業(yè)并購的整體流程、關(guān)鍵步驟及案例 分析 財(cái)務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 價(jià)值估算與交易定價(jià) 營運(yùn)及其他方面的分析與評估 談判及交易文件準(zhǔn)備 并購交易后的整合 — 整合篇第 二部分：企業(yè)并購的整體流程、關(guān)鍵步驟及案例 分析（續(xù)）整 合執(zhí) 行策 劃 企業(yè)并購的整體流程合戰(zhàn)略及計(jì)劃9. 實(shí)施 組織 /文化 商務(wù) /運(yùn)營 基礎(chǔ)設(shè)施5. 全面的并購項(xiàng)目評估 協(xié)同效應(yīng)分析 財(cái)務(wù)及稅務(wù) 價(jià)值估算與 交易定價(jià) 其他方面場的重新定義 購戰(zhàn)略 索4. 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)6. 談判7. 準(zhǔn)備交易文件10. 監(jiān)控企業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)提 升 企 業(yè) 價(jià) 值市場再定義的必要性167。 反應(yīng)全球一體化引起的市場環(huán)境的改變167。 反應(yīng)市場所在地的經(jīng)營環(huán)境的改變v 政策法規(guī)v 經(jīng)濟(jì)狀況v 競爭格局等167。 反應(yīng)公司內(nèi)部資源的改變167。 按市場再定義的結(jié)果確定在 新市場 范圍內(nèi)的戰(zhàn)略定位市場再定義的主要思想路線 — “ 與時(shí)俱進(jìn) ” 的思想 并購計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 目標(biāo)市場的重新定義167。 以目標(biāo)市場再定義后的公司戰(zhàn)略定位為目標(biāo)167。 通過以下途徑，尋找欠缺的具體業(yè)務(wù)板塊目標(biāo) :v 審視公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源及弱點(diǎn)v 確定目標(biāo)市場的主要成功因素v 參考其他國際業(yè)者經(jīng)營模式167。 對欠缺的業(yè)務(wù)板塊而言，判斷采取合適的方式 :有機(jī)增長 167。 判斷原則：v 業(yè)務(wù)建立速度v 成本效益v 擬并購的對象是否存在 并購計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 制定并購戰(zhàn)略v 并購對象是否愿意出售v 后并購時(shí)期的整合難度v 法律障礙 并購計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 制定并購戰(zhàn)略（續(xù)）戰(zhàn)略形成外部環(huán)境分析客戶滿意程度風(fēng)險(xiǎn)評估戰(zhàn)略定位戰(zhàn)略改進(jìn)評估和控制特定戰(zhàn)略執(zhí)行經(jīng)營計(jì)劃內(nèi)部因素分析 行業(yè) /市場競爭分析全球最佳借鑒目標(biāo)市場再定義成文執(zhí)行評估SWOT分析制定并購戰(zhàn)略架構(gòu)圖制定并購戰(zhàn)略架構(gòu)圖主要成功因素愿景及使命重新確定目標(biāo)搜索的考慮因素：– 目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)經(jīng)營環(huán)境，包括行業(yè)生命周期的位置、發(fā)展趨勢等– 法律環(huán)境– 公司性質(zhì)：國有 vs. 民營– 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和稅務(wù)的影響確定選擇條件：167。 產(chǎn)品？167。 技術(shù)？167。 品牌？167。 其他特殊資源？ 并購計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 目標(biāo)搜索167。 客戶群數(shù)據(jù)庫？167。 銷售網(wǎng)絡(luò)？167。 管理團(tuán)隊(duì)？并購的主要類型 : 橫向并購、縱向并購、混合并購167。 橫向收購：規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)v 擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和市場份額（如跨國收購可迅速實(shí)現(xiàn)海外擴(kuò)張策略）v 壓縮過剩能力（如裁員）和降低營運(yùn)費(fèi)用（規(guī)模采購、資源共享）v 獲取優(yōu)勢資源（如收購有技術(shù)或品牌優(yōu)勢的企業(yè)）v 財(cái)務(wù)優(yōu)勢（融資成本降低、現(xiàn)金流改善等）v 稅收優(yōu)勢（如收購虧損企業(yè)從而利用其稅收優(yōu)惠） 并購計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)并購的主要類型（續(xù)）n 縱向收購：產(chǎn)業(yè)一體化v 有效地控制產(chǎn)業(yè)鏈，保證產(chǎn)供銷順利進(jìn)行v 節(jié)約交易費(fèi)用（外部交易轉(zhuǎn)換為內(nèi)部交易）v 增加收入來源（并購下游企業(yè)能拓寬收入來源，改善贏利表現(xiàn)）n 混合收購：多元化經(jīng)營v 范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)（管理資源等方面的高效運(yùn)用）v 調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)（如逐步向新興產(chǎn)業(yè)進(jìn)軍） 并購計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）167。 協(xié)同效應(yīng)（ Synergy）最大化原則167。 運(yùn)作成本最小化原則167。 風(fēng)險(xiǎn)最小化原則167。 系統(tǒng)化原則設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的基本原則 并購計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）常見的交易結(jié)構(gòu)比較 A) 購買企業(yè) B) 購買企業(yè)資產(chǎn) 直接購買 購買C) 購買原有股東股份 vs. 增資擴(kuò)股D) 附加期權(quán)方式E) 附帶經(jīng)營條件的或有支付方式F) 其他形式 并購計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）A) 購買企業(yè) vs. 購買資產(chǎn)購買企業(yè) 購買資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)股權(quán)交易 資產(chǎn)交易法律 整體收購 :所有產(chǎn)權(quán)和有關(guān)契約的權(quán)利、責(zé)任共同轉(zhuǎn)讓 只包括企業(yè)的固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、經(jīng)營許可、營銷網(wǎng)點(diǎn)等 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和稅務(wù)167。 可享受原來的累計(jì)虧損，沖減利潤，減少現(xiàn)期所得稅支出。167。 按原企業(yè)賬面凈資產(chǎn)核定計(jì)提折舊基數(shù) 167。 交易價(jià)格與原帳面價(jià)值的差額所形成的凈收益或凈損失計(jì)入應(yīng)納稅所得額，征收所得稅 167。 按成交價(jià)格重新核定折舊基數(shù) 復(fù)雜程度167。 較高167。 需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置、原