【文章內(nèi)容簡介】 顧問，負責改制方案的整體設(shè)計；在申報發(fā)行階段，其角色為保薦人和主承銷商，負責組織申報、與監(jiān)管部門溝通、組織意見反饋、詢價和定價、銷售；在上市后，根據(jù)法律要求，券商還要履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。評估機構(gòu)資產(chǎn)評估師主要在改制階段負責資產(chǎn)的評估工作。根據(jù)確定的進入股份公司的資產(chǎn)邊界進行資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告；與相關(guān)主管部門進行溝通并完成報告的備案工作；協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見。中介機構(gòu)的職責律師主要負責改制上市整體工作的法律規(guī)范和相關(guān)法律文件的起草。為本次改制上市出具法律意見及律師工作報告；協(xié)助發(fā)行人健全法人治理結(jié)構(gòu)；相關(guān)法律文件和信息披露文件的起草；協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見。審計機構(gòu)主要負責財務(wù)報表的審計工作。根據(jù)確定的資產(chǎn)邊界，按照會計準則的要求出具三年一期財務(wù)審計報告；協(xié)助公司完善內(nèi)部控制制度；出具包括內(nèi)控鑒證報告在內(nèi)的專項報告；協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見。 發(fā)行上市中介機構(gòu)的選擇19第三章 軟件與服務(wù)企業(yè) IPO要點分析 軟件與服務(wù)企業(yè) IPO關(guān)鍵問題分析 軟件與服務(wù)企業(yè)案例分析 小結(jié)：軟件與服務(wù)企業(yè) IPO三步走20 業(yè)務(wù)模式 從業(yè)務(wù)模式上看，軟件企業(yè)可分為產(chǎn)品模式、服務(wù)模式和混合模式。產(chǎn)品模式 服務(wù)模式特點?更容易贏得快速增長，而且利于向現(xiàn)有客戶快速推出新產(chǎn)品?能創(chuàng)造持續(xù)的現(xiàn)金流，但業(yè)務(wù)發(fā)展速度較慢代表性企業(yè)?大智慧、四維圖新、恒生電子、寶信軟件、久其軟件?漢得信息、海隆軟件、啟明星辰、天璣科技盈利模式?資金密集型，市場份額越高，邊際成本越低?盈利性高，毛利率在 70%－ 90%?勞動密集型，邊際成本較高?實施和二次開發(fā)服務(wù)盈利性一般，毛利率在 20%－ 30%；維護服務(wù)由于無營銷費用，盈利性較好，毛利率在 60%－ 80%IPO審核重點? 關(guān)注持續(xù)盈利能力?關(guān)注行業(yè)空間與市場占有率?關(guān)注持續(xù)盈利能力?關(guān)注業(yè)務(wù)獨立性，如是否存在重大客戶依賴等21 財務(wù)規(guī)劃公司名稱 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 營業(yè)總收入 凈利潤皖通科技 56, 45, 23, 3, 聯(lián)信永益 40, 16, 70, 4, 科遠股份 31, 19, 19, 5, 中?？萍?25, 13, 36, 2, 四維圖新 60, 48, 42, 13, 廣聯(lián)達 33, 24, 30, 10, 達實智能 30, 14, 31, 2, 啟明星辰 54, 33, 30, 5, 榕基軟件 23, 18, 20, 4, 杰賽科技 77, 25, 79, 4, 平均值 43, 25, 38, 5, 公司名稱 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 營業(yè)總收入 凈利潤紫光華宇 45, 27, 39, 7, 佳創(chuàng)視訊 22, 17, 17, 3, 衛(wèi)寧軟件 11, 9, 12, 3, 天璣科技 18, 11, 16, 4, 方直科技 9, 8, 8, 3, 拓爾思 28, 25, 14, 6, 銀信科技 12, 8, 15, 2, 上海鋼聯(lián) 16, 9, 16, 2, 易華錄 54, 12, 26, 3, 天澤信息 25, 15, 14, 4, 平均值 24, 14, 18, 4, 部分中小板公司發(fā)行時財務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬元 部分創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行時財務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬元r 持 續(xù) 盈利能力的 規(guī) 劃216。 公司 應(yīng)該 根據(jù)自身 業(yè)務(wù) 模式、近三年 經(jīng)營 情況等合理 規(guī) 劃 財務(wù) 指 標 和 擬 登 陸 板 塊選擇 。r 稅收 規(guī) 劃216。 重點關(guān)注稅收 優(yōu) 惠所占收入的比例，公司收入不 應(yīng)對 稅收 優(yōu) 惠存在重大依 賴 ；216。 避免因以前年度 損 益 調(diào) 整，涉及到公司在上市前的 補 稅行 為 ；r 其他 應(yīng) 注意 問題216。 公司申 報財務(wù)報 表和原始 報 表不 應(yīng) 存在 較 大差異；22 股權(quán)激勵與股權(quán)支付軟件與服務(wù)屬于高新技術(shù)行業(yè)，人才是企業(yè)發(fā)展的重要動力。為了吸引懂業(yè)務(wù)、懂管理、了解國內(nèi)外市場的優(yōu)秀人才，公司可以考慮上市前和上市后公司對高管和員工進行股權(quán)激勵。在操作層面上，公司上市前及上市后均可以對核心管理及研發(fā)團隊進行股權(quán)激勵。上市前，可以通過： 1）大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 2）增資入股的方式實現(xiàn)股權(quán)激勵；在上市后，可以根據(jù)上市公司股權(quán)激勵的規(guī)定實施股權(quán)激勵，總體分為股票期權(quán)及限制性股票兩種。l上市后：限制性股票l上市后：股票期權(quán)l(xiāng)上市前：在股份公司改制設(shè)立時以增資的方式直接購買公司股權(quán)l(xiāng)上市前：由大股東直接轉(zhuǎn)讓給核心員工1234具體操作方式股權(quán)激勵具體操作方式 股份支付處理方法p 簡單來講，股份支付就是給員工公司股權(quán)或者以公司股權(quán)為計算基礎(chǔ)支付工資來換取員工對公司的服務(wù)。p 根據(jù) 《 企業(yè)會計準則第 11號 —— 股份支付 》 ，以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。即借：管理費用，貸：資本公積。p 股份支付將引起當年凈利潤減少。2023年 4月，公司向核心管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員增資，每份出資額作價 。 2023年 4月，公司原股東向 PE出售股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為 /出資額。公司就 2023年的股權(quán)激勵，按股份支付準則要求進行了處理，按同期 PE入股的價格作為公允價值扣減員工股權(quán)激勵的價格的差額計入當期管理費，即：（ ） *=9,072,410元。23 股份公司治理結(jié)構(gòu)一般上市公司組織結(jié)構(gòu)圖r 擬 上市公司 應(yīng) 建立完善的法人治理 結(jié)構(gòu)，如 “三會 ”制度，獨立董事制度、專業(yè) 委 員 會等；r 一般在公司改制完成后，券商作 為輔導(dǎo) 機構(gòu)將按照 證監(jiān) 會的相關(guān)法律法 規(guī)要求 對 公司的治理 結(jié) 構(gòu)、 規(guī) 范運作等方面 進 行 輔導(dǎo) 。r 依法設(shè)立、存續(xù)的股份公司r 持續(xù)經(jīng)營 3年以上r 資本足額繳納，不存在重大權(quán)屬糾紛r 符合國家產(chǎn)業(yè)政策r 最近 2年主業(yè)