【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 告 ， 4月 3日 ， 漲停 。 4月 4日 ， 緊急停牌 ， 公告稱 ， 因涉嫌違規(guī) ， 證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查 。 公司股價(jià)在 5月 25日最高漲至 ，之后震蕩 ， 至 2023年 8月 28日 ， 股價(jià)跌至最低 。 （一）總體要求 處罰： 2023年 5月 14日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式公布了對(duì)杭蕭鋼構(gòu)的行政處罰決定書，認(rèn)定杭蕭鋼構(gòu)存在 未按規(guī)定披露信息，披露的信息有誤導(dǎo)性陳述 二項(xiàng)違法違規(guī)行為，對(duì)杭蕭鋼構(gòu)及董事長(zhǎng)單銀木等有關(guān)人員給予警告并處罰款。 警示： 除了上述的杭蕭鋼構(gòu)董事長(zhǎng)在員工表彰大會(huì)上，不慎泄露了消息，導(dǎo)致未按規(guī)定披露信息；現(xiàn)在存在的未按規(guī)定披露信息的情形還主要有： （ 1）與某些特定對(duì)象直接溝通時(shí)，比如機(jī)構(gòu)投資者來公司調(diào)研，不慎泄露對(duì)股價(jià)有影響而又未公開的信息； （ 2）以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公告 ； （ 3）先于指定媒體在其他公共媒體披露的未公開重大信息，比如在公司網(wǎng)站上先行披露對(duì)股價(jià)會(huì)產(chǎn)生重大影響的信息 （一）總體要求 信息披露違規(guī)案例： 彩虹精化 起因： 2023年 2月 23日，公司在 《 股票交易異常波動(dòng)公告 》 中明確表示，公 司目前沒有任何應(yīng)予以披露而未披露的事項(xiàng)。而事實(shí)上，公司控股子公司在 2023 年 2月 23日之前已開始籌劃簽署銷售產(chǎn)品的大額意向性協(xié)議，并于 2023年 2月 27日 和 28日正式簽署了四份銷售意向性協(xié)議，涉及金額達(dá) 幣。 2023年 3月 2日，公司公告控股子公司簽署了四份銷售意向性協(xié)議。但是，該份 公告存在多處重大錯(cuò)誤，包括交易對(duì)手方名稱、注冊(cè)時(shí)間、注冊(cè)地址、交易對(duì)手 方股東名稱、交易對(duì)手方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和協(xié)議簽署日期等。 后果： 對(duì)公司及其董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理給予公開譴責(zé)的處分，對(duì)其他負(fù)有責(zé)任的董 監(jiān)高分別給予公開譴責(zé)、通報(bào)批評(píng)的處分，公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。 （二）任職與離職 董秘及獨(dú)董需具備任職資格 董事會(huì)秘書在董事會(huì)審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得深交所頒布的董事會(huì)秘書資格證書；獨(dú)立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。 董監(jiān)高任職的相關(guān)限制 ， 內(nèi)部董事不得超過 1/2: 上市公司董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 監(jiān)事的限制： 最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。 單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。 條規(guī)定， 董事會(huì)秘書 應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。 （二）任職與離職 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)時(shí)生效： 董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)； 職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離職生效之前，以及離職生效后或任期結(jié)束后的合理期間或約定的期限內(nèi)，對(duì)上市公司和全體股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)并不當(dāng)然解除。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后，其對(duì)公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等義務(wù)。 （三）股份及其變動(dòng)管理 買賣股票需事前通知 ，上市公司 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表 及前述人員的配偶 在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其 買賣計(jì)劃書 以 書面 方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能違反 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 上市公司收購管理辦法 》 、 《 股票上市規(guī)則 》 和公司章程等規(guī)定的，董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)及時(shí)書面通知相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 登記個(gè)人及親屬的身份信息 ，董監(jiān)高和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)股票上市時(shí)或在任職后二個(gè)交易日，向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證號(hào)碼等）。 ，應(yīng)當(dāng)保證登記的信息應(yīng)當(dāng)要真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生產(chǎn)品的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。 （三）股份及其變動(dòng)管理 任職期間的股份鎖定 在 任職期間 每年 轉(zhuǎn)讓 的股份不得超過其所 持有 本公司 股份總數(shù) 的 百分之二十五。 ，上市 未滿一年 公司的董監(jiān)高證券賬戶內(nèi) 新增 的本公司股份，按100%鎖定 。 上市 已滿一年 公司的董監(jiān)高人員證券賬戶內(nèi)通過二級(jí)市場(chǎng)購買、協(xié)議受讓等方式年內(nèi) 新增 的本公司 無限售條件股份 ，按 75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 ? 轉(zhuǎn)讓： 是指主動(dòng)減持的行為（如通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓），不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因?qū)е卤粍?dòng)減持的情況。 ? 持有： 系以是否登記在其名下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式。從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。 ? 股份總數(shù)： 以上年末所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù) 所持股份不超過 1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受 25%轉(zhuǎn)讓比例的限制 （三）股份及其變動(dòng)管理 例：某上市滿 1年的上市公司董事張先生， 2023年末持有公司無限售股份 10000股。（ 按公式計(jì)算， 2023年度張先生可減持 2500股 ）。直至公司年度股東大會(huì)召開完畢，張先生并未減持公司股份。公司股東大會(huì)審議通過了 10送 10的紅股分配方案，張先生持有的公司股份變更為 20230股。此后，張先生通過二級(jí)市場(chǎng)增持 10000股，還獲得公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的 50000股（但該部分股份需待三年后才能上市流通），張先生持有本公司的股份變更為 80000股，其中， 30000股為無限售條件股， 50000股為有限售條件股票。 ? 2023年度，張先生可以減持的股份數(shù)量： ? 由 2500股增加至 7500股（因分紅同比例增加 2500股，因二級(jí)市場(chǎng)購買新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%即 2500股） ? 張先生新增的有限售條件的 50000股激勵(lì)股份則不能上市流通，但計(jì)入 2023年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。 （三）股份及其變動(dòng)管理 離任后股份鎖定規(guī)定 董監(jiān)高離職 半年內(nèi) ， 不得轉(zhuǎn)讓 其所持有的本公司股份。 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在 申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi) 通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。 除了上述的股份鎖定規(guī)定，上市公司可以根據(jù)公司章程規(guī)定，對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券