【文章內(nèi)容簡介】 二者區(qū)分開來，利大于弊 25 SEPG000622SHBOARD(97GB) 影響董事會(huì)組成的標(biāo)準(zhǔn) 商業(yè)環(huán)境方面的知識(shí) 有關(guān)董事會(huì)的知識(shí) (或：對(duì)董事會(huì)的認(rèn)識(shí) ) 經(jīng)驗(yàn) /多種觀點(diǎn) 對(duì)工作的參與、個(gè)人素質(zhì) /技能 獨(dú)立性 有關(guān)本公司的知識(shí) ? 必須平衡知識(shí)上的貢獻(xiàn)和相對(duì)的獨(dú)立性 ? 允許董事質(zhì)詢管理層，但要有度 關(guān)鍵、獨(dú)立的判斷=質(zhì)詢管理層 Source: McKinsey Corporate Governance Team 26 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)結(jié)構(gòu)的變革應(yīng)反映出商業(yè)環(huán)境的改變和公司發(fā)展的成熟程度 目前的董事會(huì)結(jié)構(gòu)舉例 ?大的董事會(huì) ?多數(shù)董事為公司管理人員 ?董事會(huì)無海外董事 ?董事會(huì)無職能專家(IT、 市場營銷 ) ?董事會(huì)無學(xué)術(shù)人士 ?商業(yè)全球化 ?快速增長的需求 ?由技能和金融聯(lián)盟驅(qū)動(dòng)的業(yè)務(wù) 重組后的董事會(huì)舉例 ?小的董事會(huì) ?董事多數(shù)不是公司管理人員 ?董事會(huì)內(nèi)有海外董事 ?董事會(huì)有職能專家，如財(cái)務(wù)專家 ?董事會(huì)內(nèi)有多種項(xiàng)目渠道的人士 新董事的選擇和提名 商業(yè)環(huán)境的改變需要公司采取措施 ILLUSTRATIVE Source: McKinsey Corporate Governance Team 27 SEPG000622SHBOARD(97GB) 個(gè)人素質(zhì) 是否有時(shí)間 能力 選舉董事的核心因素 關(guān)鍵問題 ? 知識(shí)、專業(yè)技能 ? 經(jīng)驗(yàn) ? 信息 ? 戰(zhàn)略眼光、決策能力和分析能力 ? 與他人的交往 ? 溝通交流 ? 對(duì)工作的投入 ? 對(duì)董事會(huì)工作時(shí)間方面的要求 董事會(huì)成員選舉的幾個(gè)重點(diǎn) 28 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事應(yīng)具備的能力 * Competency matrix, suggested by Heidrick Struggles Source: The Conference Board 1999, McKinsey Corporate Governance Team 對(duì)董事會(huì)的認(rèn)識(shí) ?公司監(jiān)督 ?董事會(huì)的角色 、 關(guān)系和運(yùn)作流程 ?最佳作法的董事會(huì)標(biāo)準(zhǔn) ?公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì) 商業(yè)環(huán)境方面的知識(shí) ?當(dāng)前的思路和發(fā)展 ?公共事務(wù) /關(guān)系和公司對(duì)外交流 ?政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化以及技術(shù)的影響 ?公司所處環(huán)境主要發(fā)展趨勢 有關(guān)本公司的知識(shí) ?評(píng)估戰(zhàn)略選擇和風(fēng)險(xiǎn) ?強(qiáng)項(xiàng)和弱項(xiàng) ?董事的選擇、評(píng)估、報(bào)酬和培養(yǎng) 29 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)及董事的全面評(píng)估標(biāo)準(zhǔn) 評(píng)估 董事會(huì) 董事 公司業(yè)績 總裁業(yè)績 董事會(huì) /委員會(huì) 會(huì)議效果 貢獻(xiàn) 經(jīng)驗(yàn) /知識(shí) 個(gè)人特長 評(píng)估標(biāo)準(zhǔn) 評(píng)估的最佳作法 ?至少每年一次 ?由獨(dú)立或外來董事領(lǐng)導(dǎo) ?以明確的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則為基礎(chǔ)的流程 ?符合業(yè)務(wù)性質(zhì)及其變化的流程 ?保密、開誠布公的氣氛 ?每三年董事會(huì)重新選舉一次 資料來源： 麥肯錫分析 30 SEPG000622SHBOARD(97GB) 制作評(píng)估表 確定評(píng)估標(biāo)準(zhǔn) ? 視需要修改評(píng)估表及流程 (個(gè)人董事、主席 ) ? 通過吸收管理層、外部董事和外部專家 (總裁、管理層、外部專家和董事會(huì) )的意見，確定董事會(huì)及董事的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn) ? 制作評(píng)估表 (薪酬委員會(huì)、董事會(huì) ) ? 各位董事獨(dú)立填寫表格，并直接交外部專家 (保密 ) ? 外部專家準(zhǔn)備每個(gè)董事的業(yè)績報(bào)告，并秘密分發(fā)給每個(gè)董事及董事長 ? 董事長收到全體董事會(huì)業(yè)績統(tǒng)計(jì) (外部專家 ) ? 董事長向每個(gè)董事分發(fā)評(píng)估表 流程從此開始 評(píng)估董事會(huì)及董事 采取下一步行動(dòng) 董事會(huì)及董事的評(píng)估流程 第 1年 11月 (每年重復(fù) ) ? 董事長主持個(gè)人董事評(píng)估報(bào)告的審核，并與個(gè)人董事就評(píng)審結(jié)果進(jìn)行私下討論 (利用評(píng)審結(jié)果推動(dòng)董事會(huì)成員的改組 ) ? 董事長在董事會(huì)上向董事匯報(bào)董事會(huì)的評(píng)估，并討論 (每個(gè)董事、董事長 ) * 薪酬委員會(huì) 資料來源： 麥肯錫分析 分發(fā)評(píng)估表 評(píng)審及討論報(bào)告 (評(píng)估結(jié)果 ) 匯總結(jié)果，撰寫報(bào)告 第 1年 12月 31 SEPG000622SHBOARD(97GB) 更多的公司開始使用更多的股權(quán)來對(duì)業(yè)績?cè)u(píng)估表現(xiàn)良好的董事進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì) ? BP Amoco對(duì)它的董事進(jìn)行現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) ? 更多的公司，特別是新經(jīng)濟(jì)中的新興企業(yè)更多地選用股權(quán)作為支付董事的薪酬 32 SEPG000622SHBOARD(97GB) BP AMOCO 董事會(huì)報(bào)酬準(zhǔn)則 ? 根據(jù)股東設(shè)定的范圍由董事會(huì)決定非內(nèi)部管理層董事會(huì)成員的報(bào)酬 ? 非內(nèi)部管理層董事不與公司簽定服務(wù)合同 ? 內(nèi)部管理層董事報(bào)酬的管理應(yīng)與其他高級(jí)管理人員區(qū)分開來 ? 激勵(lì)辦法應(yīng)包括業(yè)績股權(quán)，股票期權(quán)以及現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) –長期激勵(lì)計(jì)劃 –股票期權(quán)方案 準(zhǔn)則 董事 非內(nèi)部管理層董事 (13) 內(nèi)部管理層董事 (9) 董事長 (非內(nèi)部管理層 ) 非內(nèi)部管理層董事 資料來源： BP AMCCO 1999年年報(bào) 33 SEPG000622SHBOARD(97GB) BP AMOCO 董事會(huì)報(bào)酬 年費(fèi) 年費(fèi) +交通補(bǔ)助 獎(jiǎng)金 基本工資 + ? 固定金額 ? 每年重新評(píng)定 年度業(yè)績獎(jiǎng)金 + ? 可變金額 ? 以占基本工資的百分比計(jì)算 ? 按業(yè)績發(fā)放 ? 對(duì)特別優(yōu)秀業(yè)績者有特別高的獎(jiǎng)勵(lì)水準(zhǔn) 長期激勵(lì)計(jì)劃 + ? 3年后得到 ? 各不相同，以股份形式 ? 5倍的基本工資 股票期權(quán) ? 所處等級(jí)決定了占股東回報(bào)的百分比 收入 解釋 資料來源： BP AMCCO 1999年年報(bào) 董事 非內(nèi)部管理層董事 (13) 內(nèi)部管理層董事 (9) 董事長 (非內(nèi)部管理層 ) 非內(nèi)部管理層董事 34 SEPG000622SHBOARD(97GB) 0000225012324953785088685147向董事提供的股票期權(quán) * Korn/Ferry 數(shù)據(jù) ** The Conference Board data *** Law on Control and Transparency in Companies, May 1998 資料來源：麥肯錫分析 公司百分比 1996 1998 英國 * 美國 ** 斯勘的那維亞半島國家 * ?基于業(yè)績的薪酬制度可以激勵(lì)董事 ?越來越多的公司開始向非執(zhí)行董事提供股票期權(quán) ?以基于業(yè)績的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的薪酬制度 直到 1998年，股票期權(quán)的形式才由 KonTraG***引入 1996 1998 1996 1998 1996 1998 是 否 100% 1996 1998 法國 * 董事沒有資格獲得 股票期權(quán) 德國 * 35 SEPG000622SHBOARD(97GB) 美國公司提供給董事的股票期權(quán)的平均數(shù)及未來價(jià)值不斷地在增加 * 對(duì)實(shí)施此種獎(jiǎng)勵(lì)制度的公司，本價(jià)值評(píng)估假設(shè) 10年中每年股票價(jià)格增長率為 10% 資料來源 : IRRC 1999, 麥肯錫公司管控工作小組 ?不僅是 SP(標(biāo)準(zhǔn)普爾 )前 500名公司向董事提供股票期權(quán)和年股票期權(quán) ?年股票期權(quán)的平均數(shù)未來值也在大幅度地提高 ?綜合起來看，這些數(shù)字揭示出股票期權(quán)在董事薪酬中所占比重越來越大的事實(shí) 3052751171971584 , 3 8 33 , 6 2 62 , 6 2 03 , 3 0 52 , 2 2 10501001502002503003501995 1996 1997 1998 199901 , 0 0 02 , 0 0 03 , 0 0 04 , 0 0 05 , 0 0 0 年復(fù)合增長率 19% 1千美元，期權(quán)數(shù) 價(jià)值 期權(quán)數(shù) 36 SEPG000622SHBOARD(97GB) 資料來源： 麥肯錫公司董事會(huì)專家小組 越來越多的公司，特別是新經(jīng)濟(jì)中的新興企業(yè)用股票期權(quán)來獎(jiǎng)勵(lì)董事 公司名 通用電器 微軟 IBM CISCO Amazon Yahoo Ebay! 薪酬 ?獨(dú)立董事每人平均擁有通用電器 660萬美金的股票 ?董事和高層管理人員擁有公司 %的普通股 ?以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)向董事發(fā)放股權(quán) ?董事和管理層擁有 1千萬美金的股權(quán) ?所有的董事及管理層持有 %的未交付的股份 ?獨(dú)立董事參與董事會(huì)活動(dòng)不取得任何費(fèi)用，但在加入第 1年可獲得 50,000股股票期權(quán)，以后每年20,000股股票期權(quán) ?所有的董事及管理層作為一個(gè)整體 (10人 )持有%的未交付股份 ?所有的董事和管理層 (11人 )持有 %的未交付股份 ?董事無現(xiàn)金報(bào)酬，但有初次 90,000股股票期權(quán)，外加此后每年 15,000股股票期權(quán)，執(zhí)行價(jià)格同贈(zèng)與當(dāng)日股票價(jià)格 舉例 ?傳統(tǒng)公司很少只發(fā)放股票期權(quán) ?現(xiàn)金和股票期權(quán)在總體收入中的比例隨每個(gè)公司不同而變化，并由股東大會(huì)決定 ?一般只有新經(jīng)濟(jì)中的新興企業(yè)和非盈利性的組織只分發(fā)股票期權(quán) 現(xiàn)金：股權(quán) 1:1 無數(shù)據(jù) 2:3 無數(shù)據(jù) 37 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)手冊(cè) ? 董事會(huì)的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會(huì) ? 董事會(huì)的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨(dú)立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給 SEPG的建議 –董事會(huì)結(jié)構(gòu) –委員會(huì) –董事會(huì)評(píng)估和薪酬計(jì)劃 –董事會(huì)的時(shí)間和內(nèi)容安排 38 SEPG000622SHBOARD(97GB) 對(duì)于 SEPG，我們建議一個(gè)更小、更活躍的董事會(huì) 33506750100組織 百分比 目前 起步階段 成熟階段 代表說明 ? 股東代表 ? 積極及不積極成員相混合 ? 積極參與的董事會(huì) ? 有籌資能力 (23人 ) ? 有業(yè)務(wù)發(fā)展能力 (13人 ) ? 有招聘人才能力 (12人 ) ? 發(fā)起人代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 ? 持續(xù)融資的能力 ? 持續(xù)項(xiàng)目開發(fā)的能力 ? 發(fā)起人股東代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 投資方或內(nèi)部代表 獨(dú)立 SEPG需重組董事會(huì)，以積極參與： ? 融資 ? 項(xiàng)目來源 ? 招聘人才 ? 確定新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì) (如 China Resources網(wǎng)站 ) ? 董事會(huì)規(guī)模不應(yīng)擴(kuò)大 ? 由于現(xiàn)有董事會(huì)的結(jié)構(gòu)，董事會(huì)應(yīng)進(jìn)行逐漸的重組 給 SEPG 的建議 (11人 ) 39 SEPG000622SHBOARD(97GB) 可能的結(jié)構(gòu) SEPG董事長 有財(cái)務(wù)能力 X23人 有業(yè)務(wù)開發(fā)能力X13人 有人力資源能力X12人 發(fā)起人代表 X1人 投資方代表 X1人 舉例 /說明 ? 獨(dú)立代表，如 –上海銀行代表 –能獲得資金市場的代表 ? 內(nèi)部或獨(dú)立 ? 與各部及其他項(xiàng)目來源有良好聯(lián)系的代表 ? 內(nèi)部或獨(dú)立 ? 熟悉中國環(huán)保工程行業(yè)的人士 ? 內(nèi)部代表 –所有發(fā)起人共享一個(gè)代表席位 ? 內(nèi)部代表 –所有其它投資方共享一個(gè)代表席位 ? 發(fā)起人股東除其代表席位外，還可承擔(dān)其它席位 ? 監(jiān)事會(huì)成員也包括發(fā)起人和其它股東 40 SEPG000622SHBOARD(97GB) 我們建議 SEPG董事會(huì)下設(shè)三個(gè)委員會(huì) 董事會(huì) 人事委員會(huì) 戰(zhàn)略和發(fā)展 審計(jì)委員會(huì) 委員會(huì)職責(zé) 委員會(huì)成員 董事會(huì)職責(zé)召集： ? 批準(zhǔn)戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 批準(zhǔn)年度預(yù)算 ? 與股東的聯(lián)絡(luò) ?