【文章內(nèi)容簡介】 二者區(qū)分開來，利大于弊 25 SEPG000622SHBOARD(97GB) 影響董事會組成的標準 商業(yè)環(huán)境方面的知識 有關董事會的知識 (或：對董事會的認識 ) 經(jīng)驗 /多種觀點 對工作的參與、個人素質(zhì) /技能 獨立性 有關本公司的知識 ? 必須平衡知識上的貢獻和相對的獨立性 ? 允許董事質(zhì)詢管理層，但要有度 關鍵、獨立的判斷=質(zhì)詢管理層 Source: McKinsey Corporate Governance Team 26 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會結(jié)構(gòu)的變革應反映出商業(yè)環(huán)境的改變和公司發(fā)展的成熟程度 目前的董事會結(jié)構(gòu)舉例 ?大的董事會 ?多數(shù)董事為公司管理人員 ?董事會無海外董事 ?董事會無職能專家(IT、 市場營銷 ) ?董事會無學術人士 ?商業(yè)全球化 ?快速增長的需求 ?由技能和金融聯(lián)盟驅(qū)動的業(yè)務 重組后的董事會舉例 ?小的董事會 ?董事多數(shù)不是公司管理人員 ?董事會內(nèi)有海外董事 ?董事會有職能專家，如財務專家 ?董事會內(nèi)有多種項目渠道的人士 新董事的選擇和提名 商業(yè)環(huán)境的改變需要公司采取措施 ILLUSTRATIVE Source: McKinsey Corporate Governance Team 27 SEPG000622SHBOARD(97GB) 個人素質(zhì) 是否有時間 能力 選舉董事的核心因素 關鍵問題 ? 知識、專業(yè)技能 ? 經(jīng)驗 ? 信息 ? 戰(zhàn)略眼光、決策能力和分析能力 ? 與他人的交往 ? 溝通交流 ? 對工作的投入 ? 對董事會工作時間方面的要求 董事會成員選舉的幾個重點 28 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事應具備的能力 * Competency matrix, suggested by Heidrick Struggles Source: The Conference Board 1999, McKinsey Corporate Governance Team 對董事會的認識 ?公司監(jiān)督 ?董事會的角色 、 關系和運作流程 ?最佳作法的董事會標準 ?公司財務和會計 商業(yè)環(huán)境方面的知識 ?當前的思路和發(fā)展 ?公共事務 /關系和公司對外交流 ?政治、經(jīng)濟、社會、文化以及技術的影響 ?公司所處環(huán)境主要發(fā)展趨勢 有關本公司的知識 ?評估戰(zhàn)略選擇和風險 ?強項和弱項 ?董事的選擇、評估、報酬和培養(yǎng) 29 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會及董事的全面評估標準 評估 董事會 董事 公司業(yè)績 總裁業(yè)績 董事會 /委員會 會議效果 貢獻 經(jīng)驗 /知識 個人特長 評估標準 評估的最佳作法 ?至少每年一次 ?由獨立或外來董事領導 ?以明確的標準和規(guī)則為基礎的流程 ?符合業(yè)務性質(zhì)及其變化的流程 ?保密、開誠布公的氣氛 ?每三年董事會重新選舉一次 資料來源： 麥肯錫分析 30 SEPG000622SHBOARD(97GB) 制作評估表 確定評估標準 ? 視需要修改評估表及流程 (個人董事、主席 ) ? 通過吸收管理層、外部董事和外部專家 (總裁、管理層、外部專家和董事會 )的意見，確定董事會及董事的評估標準 ? 制作評估表 (薪酬委員會、董事會 ) ? 各位董事獨立填寫表格，并直接交外部專家 (保密 ) ? 外部專家準備每個董事的業(yè)績報告，并秘密分發(fā)給每個董事及董事長 ? 董事長收到全體董事會業(yè)績統(tǒng)計 (外部專家 ) ? 董事長向每個董事分發(fā)評估表 流程從此開始 評估董事會及董事 采取下一步行動 董事會及董事的評估流程 第 1年 11月 (每年重復 ) ? 董事長主持個人董事評估報告的審核，并與個人董事就評審結(jié)果進行私下討論 (利用評審結(jié)果推動董事會成員的改組 ) ? 董事長在董事會上向董事匯報董事會的評估，并討論 (每個董事、董事長 ) * 薪酬委員會 資料來源： 麥肯錫分析 分發(fā)評估表 評審及討論報告 (評估結(jié)果 ) 匯總結(jié)果，撰寫報告 第 1年 12月 31 SEPG000622SHBOARD(97GB) 更多的公司開始使用更多的股權來對業(yè)績評估表現(xiàn)良好的董事進行獎勵 ? BP Amoco對它的董事進行現(xiàn)金獎勵 ? 更多的公司，特別是新經(jīng)濟中的新興企業(yè)更多地選用股權作為支付董事的薪酬 32 SEPG000622SHBOARD(97GB) BP AMOCO 董事會報酬準則 ? 根據(jù)股東設定的范圍由董事會決定非內(nèi)部管理層董事會成員的報酬 ? 非內(nèi)部管理層董事不與公司簽定服務合同 ? 內(nèi)部管理層董事報酬的管理應與其他高級管理人員區(qū)分開來 ? 激勵辦法應包括業(yè)績股權，股票期權以及現(xiàn)金獎勵 –長期激勵計劃 –股票期權方案 準則 董事 非內(nèi)部管理層董事 (13) 內(nèi)部管理層董事 (9) 董事長 (非內(nèi)部管理層 ) 非內(nèi)部管理層董事 資料來源： BP AMCCO 1999年年報 33 SEPG000622SHBOARD(97GB) BP AMOCO 董事會報酬 年費 年費 +交通補助 獎金 基本工資 + ? 固定金額 ? 每年重新評定 年度業(yè)績獎金 + ? 可變金額 ? 以占基本工資的百分比計算 ? 按業(yè)績發(fā)放 ? 對特別優(yōu)秀業(yè)績者有特別高的獎勵水準 長期激勵計劃 + ? 3年后得到 ? 各不相同，以股份形式 ? 5倍的基本工資 股票期權 ? 所處等級決定了占股東回報的百分比 收入 解釋 資料來源： BP AMCCO 1999年年報 董事 非內(nèi)部管理層董事 (13) 內(nèi)部管理層董事 (9) 董事長 (非內(nèi)部管理層 ) 非內(nèi)部管理層董事 34 SEPG000622SHBOARD(97GB) 0000225012324953785088685147向董事提供的股票期權 * Korn/Ferry 數(shù)據(jù) ** The Conference Board data *** Law on Control and Transparency in Companies, May 1998 資料來源：麥肯錫分析 公司百分比 1996 1998 英國 * 美國 ** 斯勘的那維亞半島國家 * ?基于業(yè)績的薪酬制度可以激勵董事 ?越來越多的公司開始向非執(zhí)行董事提供股票期權 ?以基于業(yè)績的評估結(jié)果為依據(jù)的薪酬制度 直到 1998年，股票期權的形式才由 KonTraG***引入 1996 1998 1996 1998 1996 1998 是 否 100% 1996 1998 法國 * 董事沒有資格獲得 股票期權 德國 * 35 SEPG000622SHBOARD(97GB) 美國公司提供給董事的股票期權的平均數(shù)及未來價值不斷地在增加 * 對實施此種獎勵制度的公司，本價值評估假設 10年中每年股票價格增長率為 10% 資料來源 : IRRC 1999, 麥肯錫公司管控工作小組 ?不僅是 SP(標準普爾 )前 500名公司向董事提供股票期權和年股票期權 ?年股票期權的平均數(shù)未來值也在大幅度地提高 ?綜合起來看，這些數(shù)字揭示出股票期權在董事薪酬中所占比重越來越大的事實 3052751171971584 , 3 8 33 , 6 2 62 , 6 2 03 , 3 0 52 , 2 2 10501001502002503003501995 1996 1997 1998 199901 , 0 0 02 , 0 0 03 , 0 0 04 , 0 0 05 , 0 0 0 年復合增長率 19% 1千美元，期權數(shù) 價值 期權數(shù) 36 SEPG000622SHBOARD(97GB) 資料來源： 麥肯錫公司董事會專家小組 越來越多的公司，特別是新經(jīng)濟中的新興企業(yè)用股票期權來獎勵董事 公司名 通用電器 微軟 IBM CISCO Amazon Yahoo Ebay! 薪酬 ?獨立董事每人平均擁有通用電器 660萬美金的股票 ?董事和高層管理人員擁有公司 %的普通股 ?以業(yè)績?yōu)榛A向董事發(fā)放股權 ?董事和管理層擁有 1千萬美金的股權 ?所有的董事及管理層持有 %的未交付的股份 ?獨立董事參與董事會活動不取得任何費用，但在加入第 1年可獲得 50,000股股票期權，以后每年20,000股股票期權 ?所有的董事及管理層作為一個整體 (10人 )持有%的未交付股份 ?所有的董事和管理層 (11人 )持有 %的未交付股份 ?董事無現(xiàn)金報酬，但有初次 90,000股股票期權，外加此后每年 15,000股股票期權，執(zhí)行價格同贈與當日股票價格 舉例 ?傳統(tǒng)公司很少只發(fā)放股票期權 ?現(xiàn)金和股票期權在總體收入中的比例隨每個公司不同而變化，并由股東大會決定 ?一般只有新經(jīng)濟中的新興企業(yè)和非盈利性的組織只分發(fā)股票期權 現(xiàn)金：股權 1:1 無數(shù)據(jù) 2:3 無數(shù)據(jù) 37 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會手冊 ? 董事會的角色 –概述 –主要職責 –參與程度 –委員會 ? 董事會的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給 SEPG的建議 –董事會結(jié)構(gòu) –委員會 –董事會評估和薪酬計劃 –董事會的時間和內(nèi)容安排 38 SEPG000622SHBOARD(97GB) 對于 SEPG，我們建議一個更小、更活躍的董事會 33506750100組織 百分比 目前 起步階段 成熟階段 代表說明 ? 股東代表 ? 積極及不積極成員相混合 ? 積極參與的董事會 ? 有籌資能力 (23人 ) ? 有業(yè)務發(fā)展能力 (13人 ) ? 有招聘人才能力 (12人 ) ? 發(fā)起人代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 ? 持續(xù)融資的能力 ? 持續(xù)項目開發(fā)的能力 ? 發(fā)起人股東代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 投資方或內(nèi)部代表 獨立 SEPG需重組董事會，以積極參與： ? 融資 ? 項目來源 ? 招聘人才 ? 確定新的業(yè)務機會 (如 China Resources網(wǎng)站 ) ? 董事會規(guī)模不應擴大 ? 由于現(xiàn)有董事會的結(jié)構(gòu)，董事會應進行逐漸的重組 給 SEPG 的建議 (11人 ) 39 SEPG000622SHBOARD(97GB) 可能的結(jié)構(gòu) SEPG董事長 有財務能力 X23人 有業(yè)務開發(fā)能力X13人 有人力資源能力X12人 發(fā)起人代表 X1人 投資方代表 X1人 舉例 /說明 ? 獨立代表，如 –上海銀行代表 –能獲得資金市場的代表 ? 內(nèi)部或獨立 ? 與各部及其他項目來源有良好聯(lián)系的代表 ? 內(nèi)部或獨立 ? 熟悉中國環(huán)保工程行業(yè)的人士 ? 內(nèi)部代表 –所有發(fā)起人共享一個代表席位 ? 內(nèi)部代表 –所有其它投資方共享一個代表席位 ? 發(fā)起人股東除其代表席位外，還可承擔其它席位 ? 監(jiān)事會成員也包括發(fā)起人和其它股東 40 SEPG000622SHBOARD(97GB) 我們建議 SEPG董事會下設三個委員會 董事會 人事委員會 戰(zhàn)略和發(fā)展 審計委員會 委員會職責 委員會成員 董事會職責召集： ? 批準戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 批準年度預算 ? 與股東的聯(lián)絡 ?