【文章內(nèi)容簡介】 司需要的與本協(xié)議有關的技術咨詢。 　　第三條 定義 　　本協(xié)議的有關名稱的定義如下： 　　3．1　“合同產(chǎn)品”——指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。 　　3．2　“圖樣”——指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。 　　3．3　“標準”——指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)容自定的標準，包括： 　　1）ISO標準 　　2）API標準 　　3）乙方自定的內(nèi)部標準 　　3．4　“入門費”——指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。 　　3．5　“提成費”——由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4．2款的規(guī)定支付給乙方的費用。 　　3．6　凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額一運輸費—保險費—包裝費—工商稅一各種手續(xù)費（包括傭金） 　　第四條 價格 　　合營公司以入門費和提成費兩種方式支付： 　　4．1　入門費為____美元，這是固定價，內(nèi)容包括： 　　1）技術資料的整理、復制、發(fā)運費用； 　　2）乙方在國內(nèi)外培訓合營公司人員的費用； 　　3）乙方人員來華進行各種與本協(xié)議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。 　　4．2　技術提成費 提成期為____年，從合營公司________年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3．6條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。 　　提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為____％，從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為____％。 　　4．3　本條4．2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產(chǎn)量不超過____只鉆頭為依據(jù)的，超過____只的部分，按____％的提成率支付提成費。 　　4．4　提成費按公歷年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。 　　第五條 支付和支付條件 　　5．1合營公司支付給乙方的所有技術轉(zhuǎn)讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規(guī)定折算成________幣，以____幣支付，由____電匯到： 　　____國：____銀行 銀行乙方賬號：____項下。 　　乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以____幣支付，由____一銀行通過中國銀行匯合營公司賬戶。 　　5．2　本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費____美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。 　　5．2．1　合營公司合同生產(chǎn)后并收到按本協(xié)議第6．1條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行____分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在____天內(nèi)支付給乙方入門費總額的____％，共計____元。 　　A．商業(yè)發(fā)票一式六份； 　　B．銀行保證函一份； 　　C．由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證復印件或不需要有關出口許可證證明的復印件； 　　D．即期匯票一份。 　　5．2．2合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經(jīng)驗收，并收到乙方通過中國銀行____分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在____天內(nèi)支付給乙方入門費總額的____％，共計____元。 　　A．乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字復印件二份； 　　B．裝箱單一式四份； 　　C．空運單一式四份； 　　D．商業(yè)發(fā)票一式六份； 　　E．即期匯票一份。 　　5．2．3　合營公司通過中國銀行____________分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在________天內(nèi)支付給乙方入門費剩余的____％，計____元。 　　A．雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份； 　　B．商業(yè)發(fā)票一式六份； 　　C．即期匯票一份。 　　5．3　合營公司在收到乙方根據(jù)協(xié)議第6．1條規(guī)定的第一批技術文件交付通知后的____天內(nèi)，通過中國銀行____分行開立以乙方為受益人的金額為____美元的不可撤銷的信用證。 　　5．4　提成費 　　提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的____天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于____天內(nèi)支付給乙方技術提成費。 　　5．5　在中國發(fā)生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發(fā)生的所有銀行費用由乙方負擔。 　　第六條 技術資料的交付 　　6．1　乙方應在本協(xié)議生效后一個月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動力消耗量等資料。 　　6．2　乙方在本協(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。 　　6．3　乙方在本協(xié)議生效后6個月內(nèi)，提供剩余的技術資料。 　　6．4　全部資料采用空運，在乙方駐____辦事處進行交接。 　　每批技術資料在乙方____辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。 　　6．5　在每批技術資料發(fā)運后48小時之內(nèi)，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發(fā)運的空運單號、發(fā)運日期、件數(shù)等。 　　6．6　每批技術資料發(fā)運后48小時之內(nèi)，乙方應向合營公司航寄下列單據(jù)： 　　A．空運單正本一份，副本二份； 　　B．發(fā)運技術文件的裝箱清單一式三份。 　　6．7　乙方交付的技術資料的包裝，應適合于長途運輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施。 　　在每件包裝內(nèi)和包裝表面應以英文標志下列內(nèi)容。 　　合同號： 　　嘜頭： 　　目的地： 　　收貨人： 　　毛重： 　　箱號： 　　每件包裝箱內(nèi)附有詳細裝箱清單二份。 　　6．8　乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或厘米制尺寸標注，使用標準可為（1）ISO標準；（2）API標準；（3）乙方的廠標，并應提供一套各類標準手冊。 　　6．9　乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失、損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后60天內(nèi)應予以補供。 　　第七條 技術資料的轉(zhuǎn)譯 　　乙方提供給合營公司的技術資料，應根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術標準進行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方與合營公司的技術人員共同協(xié)商制定。 　　第八條 發(fā)展技術的提供 　　8．1　在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但____年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。 　　8．2　由合營公司發(fā)展的新技術，所有權屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權免費使用和轉(zhuǎn)讓給____公司或其合資企業(yè)。 　　第九條 驗收 　　9．1　合營公司收到技術資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。 　　9．2　合同產(chǎn)品驗收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進行。 　　第十條 保證及違約索賠 　　10．1　乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應及時將其改進和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術提供給合營公司。 　　10．2　乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實用的，并按時交付給合營公司。 　　10．3　乙方保證合營公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經(jīng)濟責任，由乙方承擔。 　　10．4　乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。 　　10．5　乙方保證合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術時生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達到________同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 　　10．6　乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于30天內(nèi)予以補充提供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，并在30天內(nèi)補充提供修改后的正確資料。 　　10．7　合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進行驗收時，如質(zhì)量達不到規(guī)定的標準，雙方應在友好協(xié)商基礎上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理： 　　10．7．l　由于資料錯誤或?qū)＜抑笇уe誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。 　　10．7．2　由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復試驗，在半年內(nèi)仍達不到規(guī)定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。 　　10．8　由于乙方的原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的____％，但累計最多不超過____％。 　　10．9　乙方未按技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。 　　10．10　在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務。 　　第十一條 制造和銷售 　　11．1　合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。 　　11．2　由乙方負責返銷____％的合營公司合同產(chǎn)品（最多達到____只／年）銷售到國際市場，其余由合營公司負責銷往國內(nèi)外市場（詳見“銷售協(xié)議”）。 　　第十二條 商標 　　合同產(chǎn)品使用商標詳見“關于建立____鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”第七條7．4款。 　　第十三條 保密 　　合營公司對乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術（包括專有技術、技術訣竅）中受法律保護的技術，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負有保密的義務，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。 　　第十四條 不可抗力 　　一切當事人不能預見，無法避免及防止的地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關政府部門證明上述事件發(fā)生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程度，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。 　　第十五條 稅收 　　乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定交納各項稅金。 　　第十六條 適用法律 　　本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 　　第十七條 仲裁 　　17．1　凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關的爭議，雙方應通過友好協(xié)商進行解決。 　　17．2　協(xié)商不能解決的爭議，可提交________仲裁，按該機構的仲裁程序和規(guī)則進行仲裁。 　　17．3　仲裁是終局的，對雙方均有約束力。 　　17．4　仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負擔。 　　17．5　仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協(xié)議應繼續(xù)履行。 　　第十八條 生效 　　本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。 　　第十九條 文字 　　本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。 　　第二十條 合同附件 　　本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括： 　　附錄一 合同產(chǎn)品的設計技術 　　附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術 　　附錄三 ____及胎體材料的回