【文章內容簡介】 設立創(chuàng)投企業(yè)所在地省級商務主管部門報送設立申請書及有關文件。省級商務主管部門應在收到全部上報材料后15天內完成初審并上報商務部（以下簡稱審批機構）。 2） 審批機構在收到全部上報材料之日起45天內，經科學技術部同意后，做出批準或不批準的書面決定。予以批準的，發(fā)給《外商投資企業(yè)批準證書》。 3） 獲得批準設立的創(chuàng)投企業(yè)應自收到審批機構頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準證書》之日起一個月內，持此證書向國家工商行政管理部門或所在地具有外商投資企業(yè)登記管理權的省級工商行政管理部門（以下簡稱登記機關）申請辦理注冊登記手續(xù)。4） 工商登記程序：l 申請企業(yè)名稱預先核準；l 外商投資企業(yè)核準及批準證書；l 在經營范圍中，屬于法律、行政法規(guī)必須報經審批或備案（有關部門）；l 工商登記注冊領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（工商核發(fā)）；l 申領全國組織機構代碼（技術監(jiān)督局核發(fā)）；l 辦理稅務登記；l 辦理銀行登記；l 辦理招工登記；l 注冊會計師驗資等。B. 受理審核時限申請辦理外商投資企業(yè)設立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關當場做出登記決定，并在5個工作日內核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。（申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理總局《企業(yè)登記程序性規(guī)定》執(zhí)行）。 C. 需提交的文件1） 申請設立創(chuàng)投企業(yè)應當向商務行政主管部門報送以下文件：l 必備投資者簽署的設立申請書；l 投資各方簽署的創(chuàng)投企業(yè)合同及章程；l 必備投資者書面聲明（包括：投資者符合第七條規(guī)定的資格條件，所有提供的材料真實，投資者將嚴格遵守本規(guī)定及中國其他法律法規(guī)的要求）；l 律師事務所出具的對必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權和簽署的法律意見書；l 必備投資者的創(chuàng)立投資業(yè)務說明、申請前三年其管理資本的說明、其已投資本的說明，及其擁有的投資專業(yè)管理人員簡歷；l 投資者的注冊登記證明（復印件）、法人代表證明（復印件）；l 名稱登記機關出具的創(chuàng)投企業(yè)名稱預先核準通知書；l 如果必備投資者的資格條件是關系實體而成為必備投資者的，應報送其符合條件的關聯實體的相關材料；l 審批機構要求的其他與申請設立有關的文件。 2） 申請設立的創(chuàng)投企業(yè)應當向工商行政機關保送下列文件：l 創(chuàng)投企業(yè)董事長或聯合管理委員會負責人簽署的設立登記申請書；l 合同、章程以及審批機構的批準文件和批準證書；l 投資者合法開業(yè)證明或身份證明；l 投資者的資信證明；l 法定代表人的任職文件、身份證明和企業(yè)董事、經理等人員的備案文件；l 企業(yè)名稱預先核準通知書（注：創(chuàng)投企業(yè)應當在名稱中加注“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，除創(chuàng)投企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在企業(yè)名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資字樣）；l 企業(yè)住所或營業(yè)場所證明；l 申請設立非法人制創(chuàng)投企業(yè)，還應當提交境外必備投資者的章程或合伙協議，企業(yè)投資者中含本規(guī)定第七條第四款規(guī)定的投資者的，還應當提交關聯實體為其出資承擔連帶責任的擔保函。 第四節(jié) 設立私募股權基金的戰(zhàn)略選擇一、 組織形式的總體考慮從本章所闡述的各種私募股權基金組建模式來看，不同的組建模式，法律對于其設立條件、出資制度、主體資格、設立流程都有所區(qū)別。因此任何一只私募股權基金的設立不得不考慮現有法律的規(guī)定，根據法律的不同規(guī)定，結合實際設立私募股權基金的需要和情況作出理性判斷。（一） 國際角度—有限合伙優(yōu)勢明顯因為有限合伙制PE發(fā)展相對成熟。同時，相比其他模式而言，有限合伙制PE有著符合私募股權投資最本質的特點，諸如出資可以采取承諾制，不必一次性到位，稅收上具有很明顯的優(yōu)勢，而且可以充分利用有限責任和無限責任，充分調動普通合伙人和有限合伙人的優(yōu)勢和積極性，各取所需，從而達到資源配置的最優(yōu)化。（二） 國內角度——公司制法律體系最為完善這是因為采取公司制其法律法規(guī)制度中在中國相對完善，可以很好地預見采取該模式的效果和發(fā)展趨勢，并且公司制私募股權基金在最終的退出渠道上不會出現像合伙制和信托制那樣存在比較明顯的障礙，可以很好地實現私募股權基金的退出，獲得投資回報。（三） 多種模式的交融互借比如公司制私募股權基金可以考慮借鑒有限合伙制PE的一些特點和優(yōu)勢，諸如不必要一次性出資到位，可以根據實際情況分期出資，避免資金閑置和浪費；而有限合伙制私募股權基金可以考慮吸收公司制PE中內部治理結構的一些合理因素，如各機構之間權利的平衡和制約。從本質上看，信托、公司與契約只是法律工具，三者可綜合運用。二、 投資領域戰(zhàn)略選擇首先，外資私募股權基金必須考慮擬投資領域是否依據《外商投資產業(yè)指導目錄》的規(guī)定允許外商投資，這決定了其是否可以設立和進入其次，在選擇投資領域時，私募股權基金還需要關注證監(jiān)會發(fā)審委的上市審核傾向，因為很多私募股權基金設想的最終退出途徑都是通過IPO實現的。一般而言，發(fā)審委對于一些能耗過大、污染環(huán)境、重復建設的項目，即使項目本身利潤很可觀，一般也不會予以審核通過，所以，想投資于這些領域的私募股權基金需要認真研究發(fā)審委的審核傾向和態(tài)度。最后，在選擇投資領域時，應關注相關法律政策。如根據財政部、國家稅務總局《關于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關稅收政策的通知》（財稅［２００７］第０３１號）的相關規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市高新技術企業(yè)２年以上（含２年）、凡符合相應條件的，可按其對中小高新技術企業(yè)投資額的７０％抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應納稅所得額，所以如果采取公司制模式設立私募股權基金且投資于未上市高新技術企業(yè)領域的，就可以享受相應的稅收優(yōu)惠。三、 資金規(guī)模市場定位在資金規(guī)模比較大的情形下，如果采取有限合伙制和信托制，可以通過市場化運作方式和途徑吸引資金投資，而不必將全部資金壓力集中于發(fā)起人。投資者對于項目的預期也決定其實際投資所需資金規(guī)模，預期發(fā)展前景不錯，投資者會大力投入，所需投資資金規(guī)模將比較大；如果預期比較謹慎，那么投資者會比較小心，所需資金規(guī)模暫時不會很大?？傊Y金規(guī)模的市場定位于私募股權基金的組合有著深遠的影響，發(fā)起人或投資者應該根據不同市場定位的資金規(guī)模決定組建私募股權基金方式，實現理性經濟人的最優(yōu)選擇。第四章 結構Vs 流程：PE管理與操作實務透析如何管理PE？——結構？還是流程？浙江華睿投資管理有限公司總結的六條出資人認可的管理經驗：1） 私募股權投資必須采用公司制而不是非公司制（賬戶管理制），目前只有公司制才有一個完善的《公司法》來保障，才有法可依。如果沒有完整的法律框架做依據，僅憑一紙協議沒有很強的約束力，到最后容易演變成非法集資。2） 提倡承諾出資制，錢要跟著項目走，項目到資金到，防止資金閑置，最后被挪用或用作投資，造成重大風險。3） 公司股東或部分股東要親自或派代表參與投資決策，要了解管理人為什要投這個項目。4） 對基金公司實施全程監(jiān)管，包括股東會、董事會、監(jiān)事會監(jiān)管，銀行監(jiān)管以及審計機構的審計監(jiān)督。5） 管理費要與結果掛鉤，不賺錢、不投資不得收取管理費，尤其要取消基本管理費制度，這樣才能防止某些投資機構只是為了獲取基本管理費而募集資本。6） 必須及時、全額向股東兌現紅利，讓出資人及時收回成本、控制風險。一、 PE該如何管理私募股權基金管理的原則1． 高效原則私募股權基金管理中比較重要的原則就是高效原則，這意味著管理應是高效的，且符合私募股權基金運轉的需要。2． 公平原則公平原則是指在私募股權投資基金管理中應當注重各種主體利益的平衡，根據不同主體在私募股權基金中的不同作用公平合理地分配各種利益。3． 程序原則程序原則是指在私募股權投資基金管理中應注意盡可能地實現程序化，避免隨意化或者認為化，使得基金內部已有的每一位投資者，或者希望加入的每一位投資者，都可能通過基金程序化內容理性預判自己的投資行為是否合理，并且可以有效地行駛自身的權利，或者被要求履行相關義務。4． 穩(wěn)健原則穩(wěn)健原則也稱為謹慎原則，該原則與私募股權基金的特點相一致。5． 專業(yè)原則專業(yè)原則是指私募股權基金應當充分貫徹“術業(yè)有專攻”的理念，在合理安排投資者與管理者授權代理關系的同時，要充分發(fā)揮職業(yè)經理人在管理中的作用，妥善處理投資者與管理者的關系，最大限度地發(fā)揮私募股權基金的運轉效率，也最大可能地實現不同主體之間的利益。私募股權基金管理的核心內容1． 內部治理結構私募股權基金通過合理安排內部治理結構解決基金管理問題，并且基金管理目標也是通過內部治理結構而得以實現的。 2． 內部決策流程內部決策流程是私募股權基金對于重大事項諸如增加投資人、對外投資、收益分配等進行內部決策的流程，該流程決定了各投資人在流程的話語權和作用，也明確了不同的問題所要經歷的決策流程。 3． 收益分配機制收益分配機制是私募股權基金確定如何分配對外投資收益的機制，其內容一般包括收益分配的原則、標準和具體實施。二、直管與委托——管理模式分析1． 直接管理所謂直接管理是指私募股權管理基金由其投資人或者發(fā)起人自行管理，基金管理者與基金本身具有直接血緣關系，這種模式在中國現行環(huán)境下比較普遍。目前，中國設立的本土私募基金普遍實行直接管理。這與中國創(chuàng)業(yè)投資以及私募股權基金傷處與發(fā)展初期，相關法律制度缺位，投資經理人市場尚未形成，委托代理風險大，專業(yè)管理人市場的激勵和約束機制未能充分發(fā)揮作用等因素有關。直接管理模式存在許多先天的弊端，追求短期投資回報，與具備項目投資長期性特點的股權投資基本特征相悖；為了私募股權基金的生存和為股東提供年度回報，管理團隊不得不拼命去投資那些短期內有效益的非股權投資業(yè)務（包括證券投資及其他債券投資等）。 2． 委托管理所謂委托管理是指私募股權基金委托專業(yè)基金管理公司進行管理，一般屬于空降兵類型，基金公司一般與基金發(fā)起人或投資人沒有任何關系，但是也存在管理公司就是發(fā)起人組織設立的情況。三、 結構和才能—管理團隊組建1． 相關法律規(guī)定〈〈創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法〉〉對出資人為境內主體的創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的人員構成作出了要求，其中第九條規(guī)定：“管理顧問機構必須有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關業(yè)務經驗的高級管理人員對其承擔投資管理責任。”2．人員結構及能力要求在人員結構上，私募股權基金管理團隊一般需要有相關投資管理經驗的人員，另外需配備具有豐富財務工作經驗、法律實務經驗、投融資實務經驗等的專業(yè)人士，由此形成一個專業(yè)互補且實務經驗豐富的團隊。 3. 激勵方式在激勵方式上， 基于私募股權基金管理團隊與私募股權基金運作有著密切的關系，而私募股權基金在運作前期一般都沒有實際收益，其收益獲利一般在其退出階段，因此私募股權基金在很大程度上是以最后成敗論英雄的。4. 具體人員要求對于管理團隊中的負責人而言，對其理想化的要求是：第一， 需要具備廣泛的社會資源和人脈關系，即其可以協調各種社會關系，諸如企業(yè)、政府、社團的各種關系；第二，必須具備戰(zhàn)略眼光和對政策的把握能力，對于企業(yè)或者一個行業(yè)的發(fā)展有比較清醒的認識，并且對有關法律法規(guī)政策等有比較前瞻性的預測，這樣才可以在判斷決策時保持正確的方向；第三，具備發(fā)現潛在優(yōu)質企業(yè)的能力，并且可以推斷出企業(yè)的商業(yè)模式、未來發(fā)展能力以及潛在市場需求；第四，具備為企業(yè)提供增值服務的能力，可以為投資企業(yè)帶來新的管理觀念和技能， 可以拓展國際市場，提高企業(yè)品牌聲譽，為企業(yè)提供IPO的財務和法律咨詢等服務； 第五，具備項目退出時的設計和操作能力，熟悉各種退出方式，并能夠自己操作或者指導企業(yè)按照退出的程序進行操作；第六，具有強大的客戶關系管理能力，能在投資人和投資項目之間搭建平臺，增加投資的透明度，增強投融資雙方的信心；第七，具備PE品牌塑造的能力，能通過不斷豐富的資本增值回報和成功案例，增加PE品牌的知名度和美譽度。對于管理團隊中具體從業(yè)人員而言，對其理想化的要求包括；第一，熟練賬務財務和法律工具；第二，對相關行業(yè)有深刻認識和理解；第三，對企業(yè)運營管理較為熟悉；第四，有出色的判斷和預判能力；第五，具備良好的溝通能力和談判技巧；第六，具有承受壓力的良好心理素質；第七，熟悉商務禮儀；第八，具有健康的身體等。這些要求說明PE從業(yè)人員需要具備比較高的素質，也說明這一行業(yè)屬于精英人士的行業(yè)。第五章 質量VS速度：PE投資項目選擇中的調研與評估選項目看什么——質量？還是速度？自20世紀90年代以來，在我國形成了一股風險投資的熱潮，私募股權基金如雨后春筍般悄然出現。時至今日，私募股權基金已經在中國生根發(fā)芽，私募投資者之間的競爭也愈加激烈，一個好的項目往往會吸引多家私募股權基金的關注。于是，投資的質量與速度成為投資者必須考慮的問題。但魚與熊掌不可兼得，在質量與速度面前，需要投資者謹慎抉擇。如果投資決策過于倉促，往往無法對目標企業(yè)進行詳盡的調研和調查， 從而導致投資風險較大。投資的成功率就難以保證。 第一節(jié) 初識——項目的前期調研一、 怎樣的項目—項目信息研讀（一） 企業(yè)的歷史沿革想要知道企業(yè)過去曾經做過什么，怎么做的，取得了什么樣的結果，就必須了解目標企業(yè)的歷史沿革。私募投資者對目標企業(yè)的歷史沿革應當進行多個角度的審視。一般而言，企業(yè)歷史沿革信息可以分為以下幾類：1． 目標企業(yè)概況企業(yè)的概況是指關于企業(yè)最基本的信息。它包括：企業(yè)的成立時間、注冊資本、注冊資本構成（無形資產所占的比例）、注冊地點、主營業(yè)務、企業(yè)性質、企業(yè)目前主要股東的情況（包含股東名稱、出資形式、出資比例）、企業(yè)的獨資、控股、參股公司以及法人機構的情況、工資情況、職工情況（職工人數、文化程度分布）、企業(yè)經營的財務歷史（包含歷年的銷售收入、銷售成本、毛利潤、純利潤、總資產、總負債）、企業(yè)外部公共關系（包含戰(zhàn)略投資者、合作伙伴）、企業(yè)近期及未來3—5年的發(fā)展方向、發(fā)展戰(zhàn)略和要實現的目標。 2． 目