公司清算責任的表現(xiàn)形式及責任范圍(編輯修改稿)
2025-10-16 14:41 本頁面
【文章內容簡介】 況的情形下,唯一能夠明確的就是公司的注冊資本。或者說,當清算義務主體不能證明公司解散時的資產狀況時,應視為公司保持了相當于成立時注冊資本的資產狀況,否則,就要由清算義務主體舉證證明公司實際的資產狀況。而且可以認為,作為公司股東的清算義務主體在出資時,應當根據共同出資所構成的注冊資本狀況,合理地預見公司債務的清償責任范圍以及可能承擔的清算責任范圍。最高人民法院《關于審理解散的企業(yè)法人所涉民事糾紛案件具體適用法律若干問題的規(guī)定(征求意見稿)》第 18 條規(guī)定:因清算義務人的過錯造成對清算法人無法清算的,清算義務人對清算法人不能清償債務部分在其注冊資本范圍內承擔賠償責任。拒不履行清算義務的損害賠償責任。公司解散之后,清算義務主體經法院判令限期履行清算義務而拒不履行時,由于公司資產未經清算,公司債權能否得以實現(xiàn)以及實現(xiàn)的程度均無法明確,此時應視為清算義務主體以其行為表明將放棄有限責任原則的豁免,以此作為不履行清算義務的代價。此種情況下,法律應賦予公司債權人以選擇權:或者請求適用特別清算程序,由法院指定清算小組對公司進行強制清算。或者對公司清算義務主體提起侵權損害賠償訴訟,要求清算義務主體承擔拒不履行清算義務的侵權責任。根據公司未能及時進入清算的原因,可以將公司清算前的清算責任區(qū)分為:公司清算組織責任和公司清算實施責任。清算義務主體沒有及時履行清算義務,是導致公司未能進人清算程序的直接原因。實際上,清算義務的履行方式有兩種:第一種是清算主體委托其他機構進行清算。第二種是清算主體直接執(zhí)行清算事務。但無論清算義務主體采取何種方式,只要清算義務主體逾期未履行其中任何一項義務的,都將造成公司進入清算程序出現(xiàn)障礙,公司債權人也因此可以訴請清算義務主體履行清算義務以排除障礙。上述的公司清算組織責任和公司清算實施責任,正是分別對應了公司進人清算之前清算義務主體所負有的組織清算義務和實施清算義務。公司清算義務主體不履行組織清算義務的,須承擔公司清算組織責任。公司清算義務主體不履行實施請算義務的,則須承擔公司清算實施責任。根據清算義務具體履行情況的不同,可以將公司清算過程中的清算責任區(qū)分為:逾期清算的損害賠償責任、瑕疵清算的損害賠償責任和私分公司資產的損害賠償責任逾期清算的損害賠償責任。對于清算義務的履行期限,前面在論及清算組織責任和清算實施責任時已經提到。當清算義務主體逾期未履行清算義務時,公司債權人有權訴請清算義務主體履行清算義務,排除進人清算程序的障礙。然而,一旦在清算過程中發(fā)現(xiàn)清算義務主體逾期履行清算義務的行為,已經實際造成公司財產毀損、滅失、貶值,并損害債權人利益的,那么損害后果就已經超出通過追究清算組織責任或者清算實施責任所及的救濟范圍。此時,應賦予公司債權人請求清算義務主體賠償因逾期清算而造成的損失的權利。公司法第一百九十八條關于“清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任”的規(guī)定,可以作為此種侵權損害賠償責任的法律依據。對于逾期清算所產生的損害賠償責任,其責任范圍應限定在清算主體未盡清算責任的損失范圍之內。最高人民法院《關于審理解散的企業(yè)法人所涉民事糾紛案件具體適用法律若干問題的規(guī)定(征求意見稿)》第 16 條規(guī)定:清算義務人在規(guī)定的時間內未依法履行清算義務,造成清算法人財產流失、貶值等實際損失的,債權人可以侵權為由,要求清算義務人對擴大的損失部分承擔民事責任。瑕疵清算的損害賠
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