【文章內(nèi)容簡介】 案第 107節(jié)規(guī)定的表決程序進(jìn)行。 (4) 顧問小組 —— 委員會（或其授權(quán)的人員）應(yīng)當(dāng)召集適當(dāng)?shù)膶＜翌檰栃〗M。該顧問小組應(yīng)當(dāng)包括執(zhí)業(yè)會計師、其他專家及各利益團(tuán)體的代表，并對委員會將制定的有關(guān)防止利益沖突、關(guān)于審計、質(zhì)量控制、道德規(guī)范和獨立性內(nèi)容的建議以及其他根據(jù)本節(jié)要求將制定的準(zhǔn)則提出建議。 (b) 獨立性準(zhǔn)則及規(guī)定 —— 為保護(hù)公眾利益或保護(hù)投資者，委員會應(yīng)制定有關(guān)獨立性的規(guī)定，來貫徹執(zhí)行本法案第二章的要求。 (c) 與指定的會計師執(zhí)業(yè)團(tuán)體及顧問小組合作。 (1) 總則 —— 在檢驗委員會職權(quán)范圍內(nèi) (如本節(jié) (a)中所述 )的準(zhǔn)則是否需要更改方面，委員會應(yīng)當(dāng)與其指定的會計師執(zhí)業(yè)團(tuán)體 (本節(jié) (a)(3)(A)中所述 )及其召集的顧問小組 (本節(jié) (a)(4)中所述 )進(jìn)行持續(xù)的合作。委員會還應(yīng)當(dāng)為這些會計師執(zhí)業(yè)團(tuán)體及顧問小組的議程推薦議題，并應(yīng)當(dāng)采取其他合理措施來增加準(zhǔn)則制定程序的效力。 (2) 委員會的回應(yīng) —— 對于委員會職權(quán)內(nèi)的準(zhǔn)則，如果指定的會計師執(zhí)業(yè)團(tuán)體或召集的顧問小組要求更改，委員會應(yīng)及時做出回應(yīng)。 (d) 準(zhǔn)則制定程序的評價 —— 委員會應(yīng)當(dāng)在年度報告中報告（本法案第 101 節(jié) (h)的要求）該年度其職責(zé)范圍內(nèi)準(zhǔn)則制定的成效，以及討論其指定的會計師執(zhí)業(yè)團(tuán)體和其召集的顧問小組（本節(jié)(a)(3)(A)、 (a)(4)中所述）的工作情況、準(zhǔn)則制定項目中的未決事項。 第 104節(jié) 對注冊的會計師事務(wù)所的檢查 (a) 總則 —— 對于注冊的會計師事務(wù)所以及有關(guān)人員在執(zhí)行審計、出具審計報告和涉及發(fā)行證券的公司的相關(guān)事項時，是否遵守本法、委員會的規(guī)定、 SEC 的規(guī)定或?qū)I(yè)準(zhǔn)則，委員會應(yīng)進(jìn)行一項持續(xù)的檢查計劃，以對此進(jìn)行評價。 (b) 檢查頻率 —— 12 (1) 總則 —— 根據(jù)第 (2)段，本節(jié)要求的檢查應(yīng)當(dāng)： (A) 對于每年通常為 100 位以上的發(fā)行證券的公司提供審計報告的注冊的會計師事務(wù)所，每年進(jìn)行一次； (B) 對于每年通常為不足 100 位發(fā)行證券的公司提供審計報告的注冊的會計師事務(wù)所，不少于每三年一次。 (2) 對時間表的調(diào)整 —— 如果委員會發(fā)現(xiàn)不同的檢查時間表與本法的目標(biāo)、公眾利益和對投資者的保護(hù)一致，則可以根據(jù)規(guī)定對按照第 (1)段制定的檢查時間表進(jìn)行調(diào)整。委員會可根據(jù) SEC的要求或其自身行動的需要，進(jìn)行特別檢查。 (c) 程序 —— 在每一次根據(jù)本節(jié)和 委員會規(guī)定的檢查中，委員會應(yīng)當(dāng)： (1) 在檢查中查出注冊的會計師事務(wù)所的任何活動或執(zhí)業(yè)行為或疏忽，這些現(xiàn)象可能違反本法、委員會的規(guī)定、 SEC的規(guī)定、事務(wù)所自己的質(zhì)量控制政策或?qū)I(yè)準(zhǔn)則； (2) 如果合適，則向 SEC和每一個州的管理當(dāng)局報告這些活動、執(zhí)業(yè)行為或疏忽； (3) 如果存在違規(guī)行為，則開展一次正式的調(diào)查或采取適當(dāng)?shù)膽驼]措施。 (d) 檢查的進(jìn)行 —— 根據(jù)本節(jié)規(guī)定，在對一家注冊的會計師事務(wù)所進(jìn)行檢查時，委員會應(yīng)當(dāng)： (1) 對選中的審計業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查和復(fù)核，并且復(fù) 核事務(wù)所由不同分所和不同人員進(jìn)行的執(zhí)業(yè)情況(可能包括事務(wù)所與第三方或更多方正在進(jìn)行的訴訟或爭議 )； (2) 評價事務(wù)所質(zhì)量控制系統(tǒng)的有效性，以及事務(wù)所對該系統(tǒng)的文檔管理和通訊方式； (3) 從委員會檢查的目的和職責(zé)來看，還應(yīng)對事務(wù)所的審計、監(jiān)督和質(zhì)量控制程序進(jìn)行其他必要或適當(dāng)?shù)臏y試。 (e) 記錄的保存 —— 委員會規(guī)定可以為了檢查的目的，要求注冊的會計師事務(wù)所保存記錄，第103節(jié)并未要求這種保存。 (f) 復(fù)核程序 —— 委員會規(guī)定應(yīng)當(dāng)為檢查報告草稿的復(fù)核制定程序，以及為與被查事務(wù) 所交換意見制定程序。委員會應(yīng)對這種交換意見采取適當(dāng)行動 (包括在提交最終報告之前，修改報告草稿，或繼續(xù)檢查，或補充檢查 )，但交換意見的內(nèi)容 (應(yīng)注意保護(hù)會計師事務(wù)所的合理秘密 )應(yīng)作為檢查報告的附件。 (g) 報告 —— 委員會每次檢查所發(fā)現(xiàn)事項的書面報告，應(yīng)當(dāng)： (1) 以適當(dāng)?shù)募?xì)節(jié)，附上委員會或檢查人員的評價信，以及被查事務(wù)所交換的意見，向 SEC 和州管理當(dāng)局提交； (2) 以適當(dāng)?shù)募?xì)節(jié)，供公眾參閱 (根據(jù)第 105(b)(5)(A)節(jié)的規(guī)定，并由委員會判斷，或根據(jù)有關(guān)的法律，保護(hù)合理的秘密 )； 如果檢查報告中涉及的被查事務(wù)所質(zhì)量控制系統(tǒng)的批評或缺陷是由事務(wù)所自己提出，而且在檢查報告日后 12個月內(nèi)符合委員會的要求，則不向公眾公開。 (h) 中期 SEC復(fù)核 —— (1) 應(yīng)復(fù)核事項 —— 注冊的會計師事務(wù)所可以根據(jù) SEC將頒布的規(guī)則，請求 SEC對其進(jìn)行復(fù)核，如果事務(wù)所： (A) 根據(jù)小節(jié) (f)，就檢查報告草稿中某一項向委員會交換了意見，以及與委員會在定稿中根據(jù)事務(wù)所交換的意見所做的評價產(chǎn)生分歧； (B) 根據(jù)小節(jié) (g)(2)，與委員會的決議不一致，檢查報告涉及的批評或缺陷在檢 查報告日后 12個月內(nèi)未符合委員會的要求。 (2) 復(fù)核的處理 —— SEC 關(guān)于第 (1)段所述復(fù)核的任何決定，不應(yīng)根據(jù) 1934 年證券交易法第 25節(jié)再次復(fù)核，或根據(jù)美國法典第 704節(jié)第 5章，應(yīng)被視為“最后的裁定”。 (3) 時間 —— 第 (1)段所述的復(fù)核，應(yīng)在造成復(fù)核事項發(fā)生 (第 (1)段 (A)或 (B)小段 )后的 30 日期間內(nèi)進(jìn)行。 第 105節(jié) 調(diào)查和懲誡程序 (a) 總則 —— 委員會應(yīng)根據(jù)規(guī)則以及本節(jié)的要求，制定針對注冊的會計師事務(wù)所進(jìn)行的公平的調(diào)查和懲誡程序。 13 (b) 調(diào)查 —— (1) 調(diào)查和懲誡機構(gòu) —— 根據(jù)委員會規(guī)則，委員會可以對注冊的會計師事務(wù)所及有關(guān)人員的任何活動或執(zhí)業(yè)行為或疏忽進(jìn)行調(diào)查，如果這些行為可能違反了本法的條款、委員會的規(guī)定、證券法律關(guān)于編制和出具審計報告及會計師義務(wù)與責(zé)任的條款，包括 SEC根據(jù)本法發(fā)布的規(guī)定或?qū)I(yè)準(zhǔn)則，而無需考慮違規(guī)行為如何引起委員會的注意。 (2) 證詞和文件的提供 —— 除了委員會認(rèn)為必要或適當(dāng)?shù)男袨橥?，委員會的規(guī)定可以： (A) 在委員會認(rèn)為與調(diào)查相關(guān)或重要的情況下，要求事務(wù)所或與注冊的會計師事務(wù)所有關(guān)的任何人員陳述證詞； (B) 在委員會認(rèn)為與調(diào)查相關(guān)或重要的情況下，要求注冊的會計師事務(wù)所或任何有關(guān)人員，不論他們位于何處，提供審計工作底稿和其他事務(wù)所擁有的文件；委員會可以檢查事務(wù)所或有關(guān)人員的帳冊、記錄，以便確定提供的文件或材料是否準(zhǔn)確； (C) 在委員會認(rèn)為與調(diào)查相關(guān)或重要的情況下，通過適當(dāng)?shù)耐ㄖ?，在調(diào)查所需要的范圍內(nèi)，根據(jù)委員會規(guī)定，要求包括注冊的會計師事務(wù)所的客戶在內(nèi)的任何人陳述證詞，提供文件； (D) 在委員會認(rèn)為與調(diào)查相關(guān)或重要的情況下，規(guī)定向 SEC請求簽發(fā)傳票的程序，要求包括注冊的會計師事務(wù)所 的客戶在內(nèi)的任何人陳述證詞，提供文件。 (3) 不配合調(diào)查 —— (A) 總則 —— 如果注冊的會計師事務(wù)所或任何有關(guān)人員拒絕陳述證詞、提供文件，或拒絕進(jìn)行與委員會合作的其他活動，則委員會可以： (i) 暫停或禁止此人在注冊的會計師事務(wù)所中執(zhí)業(yè)，或要求注冊會計師事務(wù)所終止與此人的聯(lián)系； (ii) 暫?；虻蹁N會計師事務(wù)所的注冊； (iii) 根據(jù)委員會的規(guī)定，采用委員會認(rèn)為是適當(dāng)?shù)钠渌^輕處罰措施。 (B) 程序 —— 委員會采取的任何措施均應(yīng)遵守第 107(c)節(jié)的規(guī)定。 (4) 協(xié)調(diào)和移送 —— (A) 協(xié)調(diào) —— 委員會應(yīng)當(dāng)將其對可能違反證券法律事項的未決調(diào)查通知 SEC，以便與 SEC執(zhí)法部門的工作進(jìn)行協(xié)調(diào)，以保障 SEC的調(diào)查工作。 (B) 移送 —— 委員會可以將按照本節(jié)規(guī)定的調(diào)查移送： (i) SEC； (ii) 其他任何聯(lián)邦職能管理當(dāng)局 (正如在 GrammLeachBliley法案中規(guī)定的那樣 )，如果調(diào)查涉及的審計報告所服務(wù)的機構(gòu)處于這些當(dāng)局的管轄范圍； (iii) 根據(jù) SEC的決議，移送至： (Ⅰ ) 美國司法部部長； (Ⅱ ) 1個或更多州的首席檢察官； (Ⅲ ) 適當(dāng)?shù)闹菁壒芾懋?dāng)局。 (5) 文件的使用 —— (A) 保密 —— 除了小段 (B)規(guī)定的外，委員會編制或收到的所有文件和材料，委員會及其工作人員和下屬機構(gòu)商議的事項，凡與第 104 節(jié)規(guī)定的檢查或本節(jié)規(guī)定的調(diào)查有關(guān)的，均應(yīng)保密，并應(yīng)在聯(lián)邦或州法院或政府機構(gòu)的程序中作為證據(jù) (不應(yīng)受民事發(fā)現(xiàn)或其他法律程序限制 )，而且根據(jù)信息自由法的規(guī)定，免于披露和交與聯(lián)邦政府部門，除非和直到在公開程序中披露或根據(jù)小節(jié) (c)進(jìn)行發(fā)布。 (B) 供政府部門 使用 —— 只要不影響保密，所有 (A)小段提到的材料，均可以根據(jù)委員會的決定—— (i) 向 SEC報送； (ii) 當(dāng)委員會判斷對貫徹本法案宗旨及對保護(hù)投資者是必要的情況下，可提供材料給如下部門—— (Ⅰ )向 SEC和美國司法部部長報送； 14 (Ⅱ )當(dāng)審計報告所服務(wù)的機構(gòu)處于聯(lián)邦職能管理當(dāng)局 (正如美國金融服務(wù)法中的定義 )的管轄范圍時，不向 SEC報送，而向這些管理當(dāng)局報送； (Ⅲ )涉及刑事調(diào)查時，向州首席檢察官報送； (Ⅳ )向適當(dāng)?shù)闹莨芾懋?dāng)局報送， 所有這些部門 均應(yīng)保證材料保密。 (6) 豁免權(quán) —— 委員會的任何工作人員在根據(jù)本法規(guī)定進(jìn)行調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)免于因調(diào)查產(chǎn)生的任何民事責(zé)任，豁免的方式及程度與聯(lián)邦政府工作人員在類似情況下的豁免相同。 (c) 懲誡程序 —— (1) 通知；記錄 —— 委員會應(yīng)規(guī)定，委員會在確定注冊的會計師事務(wù)所或有關(guān)人員是否應(yīng)受到懲誡的任何程序中，應(yīng)當(dāng)： (A) 給定事務(wù)所或有關(guān)人員明確的懲戒理由； (B) 通知事務(wù)所或有關(guān)人員，為他們提供辯護(hù)的機會； (C) 記錄程序。 (2) 公開聽證 —— 本節(jié) 規(guī)定的聽證會不應(yīng)當(dāng)是公開的，除非委員會有更好的理由，而且取得有關(guān)方的同意。 (3) 證明材料 —— 委員會根據(jù)本小節(jié)實施處罰的決議，應(yīng)有證明材料支持，該材料列示如下內(nèi)容： (A) 注冊會計師事務(wù)所及有關(guān)人員的每一活動或執(zhí)業(yè)行為 (或疏忽的行為 )，或者構(gòu)成處罰的依據(jù)； (B) 委員會認(rèn)為違反的本法特定條款、證券法律、委員會規(guī)定或?qū)I(yè)準(zhǔn)則； (C) 實施的處罰，包括處罰權(quán)限。 (4) 處罰 —— 如果委員會根據(jù)所有事實和情形，發(fā)現(xiàn)注冊的會計師事務(wù)所或有關(guān)人員進(jìn)行的行為或疏忽的行為違 反了本法、委員會規(guī)定、證券法律中關(guān)于編制和出具審計報告以及會計師責(zé)任的條款，包括 SEC根據(jù)本法發(fā)布的規(guī)定或?qū)I(yè)準(zhǔn)則，則委員會可以在第 (5)段的限制內(nèi)，實施其認(rèn)為是適當(dāng)?shù)膽驼]或糾正性處罰，包括： (A) 暫時或永久吊銷注冊； (B) 暫時或永久暫停或禁止個人與注冊會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)； (C) 暫時或永久限制事務(wù)所或個人的執(zhí)業(yè)活動、功能或經(jīng)營 (不指職業(yè)教育或培訓(xùn) )； (D) 對違規(guī)行為處以民事罰款的金額： (i) 對于自然人，不超過 $100,000，對于其他人，不超過 $2,000,000； (ii) 第 (5)段規(guī)定的任何情況下，對于自然人不超過 $750,000，對于其他人不超過 $15,000,000； (E) 譴責(zé)； (F) 要求額外的職業(yè)教育或培訓(xùn)； (G) 委員會規(guī)則中規(guī)定的任何其他處罰措施。 (5) 故意或其他知情行為 —— 第 (4)段第 (A)至 (C)和 (D)(ii)小段規(guī)定的處罰和罰款，僅適用于： (A) 故意或知情行為，包括粗心的行為，導(dǎo)致違反了法律、法規(guī)、規(guī)章或?qū)I(yè)準(zhǔn)則； (B) 反復(fù)的疏忽行為，每一次都導(dǎo)致違反 法定、監(jiān)管或?qū)I(yè)準(zhǔn)則。 (6) 未進(jìn)行督導(dǎo) —— (A) 總則 —— 如果委員會發(fā)現(xiàn)下列情況，則委員會可以根據(jù)本節(jié)規(guī)定，對注冊會計師事務(wù)所或事務(wù)所的督導(dǎo)人員進(jìn)行處罰： (i) 事務(wù)所未能合理地督導(dǎo)相關(guān)人員，未執(zhí)行委員會規(guī)則中關(guān)于審計或質(zhì)量控制準(zhǔn)則的要求，或未執(zhí)行本法、委員會規(guī)定、證券法律中與編制和出具審計報告及會計師責(zé)任有關(guān)的條款，包括 SEC的規(guī)則或?qū)I(yè)準(zhǔn)則； (ii) 相關(guān)人員違反了本法或此類規(guī)定、法律或準(zhǔn)則。 (B) 解釋條款 —— 注冊會計師事務(wù)所的相關(guān)人員，在下列情況下，不應(yīng)視為 (A)小段所述 的未對其他人員進(jìn)行督導(dǎo)： 15 (i) 事務(wù)所建立了執(zhí)行督導(dǎo)程序的系統(tǒng)，并且符合委員會的規(guī)則，而且可以合理預(yù)期該系統(tǒng)能夠防止和發(fā)現(xiàn)任何相關(guān)人員的違規(guī)行為； (ii) 由于存在這樣的程序和系統(tǒng)，該相關(guān)人員已經(jīng)合理地解除了其原先承擔(dān)的督導(dǎo)職責(zé)，而且沒有合理的理由認(rèn)為沒有執(zhí)行該程序和系統(tǒng)。 (7) 暫停的效力 —— (A) 會計師事務(wù)所的聯(lián)系 —— 任何暫?；蚪乖谧缘臅嫀熓聞?wù)所執(zhí)業(yè)的人員，在未取得委員會或 SEC同意的情況下，如果故意與任何注冊的會計師事務(wù)所發(fā)生