【文章內容簡介】 化的風險土地是房地產開發(fā)必不可少的資源。房地產開發(fā)企業(yè)必須通過出讓（包括招標、拍賣、掛牌等形式）、轉讓等方式取得擬開發(fā)項目的國有土地使用權，涉及土地規(guī)劃和城市建設等多個政府部門。近年來，國家出臺了一系列土地宏觀調控政策，進一步規(guī)范土地市場。若土地供應政策、土地供應結構、土地使用政策等發(fā)生變化，將對房地產開發(fā)企業(yè)的生產經營產生重要影響。2006年5月，國務院加大了對閑置土地的處置力度，對超出合同約定動工開發(fā)日期滿一年未動工開發(fā)的，依法從高征收土地閑置費，并責令限期開工、竣工。滿兩年未動工開發(fā)的，無償收回土地使用權，對雖按照合同約定日期動工建設，但開發(fā)建設面積不足1/3或已投資額不足1/4，且未經批準中止開發(fā)建設連續(xù)滿一年的，按閑置土地處置。2008年1月，國務院重申并強調了土地閑置滿兩年的無償收回，土地閑置滿一年不滿兩年的，按出讓或劃撥土地價款的20%征收土地閑置費，并提出對閑置土地特別是閑置房地產用地要征繳增值地價，同時要求金融機構對房地產項目超過土地出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足1/3或投資不足1/4的企業(yè)，應審慎貸款和核準融資，從嚴控制展期貸款或滾動授信。為了克服各地盲目擴大城市建設規(guī)模，控制建設用地總量增長過快，2006年8月，國務院提高了新增建設用地土地有償使用費繳納標準。自2007年1月1日起，新批準新增建設用地的土地有償使用費征收標準在原有基礎上提高1倍。此外，對已經批準但閑置的建設用地嚴格征收土地使用費。為了優(yōu)化土地資源配置，建立公開透明的土地使用制度，國家有關部門逐步推行經營性土地使用權招標、拍賣、掛牌出讓制度。自2004年8月31日起，國土資源部要求不得以歷史遺留問題為由采用協(xié)議方式出讓經營性土地使用權。2006年5月，進一步強調房地產開發(fā)用地必須采用招標、拍賣、掛牌方式公開出讓。此后，還對通過招標、拍賣、掛牌出讓國有土地使用權的范圍進行了明確的界定。預計國家未來將繼續(xù)執(zhí)行更為嚴格的土地政策和保護耕地政策。而且，隨著我國城市化進程的不斷推進，城市可出讓的土地總量越來越少，土地的供給可能越來越緊張。土地是房地產開發(fā)企業(yè)生存和發(fā)展的基礎。若不能及時獲得項目開發(fā)所需的土地，本公司的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展將受到一定程度的不利影響。嚴格執(zhí)行節(jié)能環(huán)保政策的風險本公司所有發(fā)展項目均需要嚴格執(zhí)行國家有關建筑節(jié)能標準。目前，我國對環(huán)境保護的力度趨強，對原材料、供熱、用電、排污等諸多方面提出了更高的要求，不排除在未來幾年會頒布更加嚴格的環(huán)保法律法規(guī)，本公司可能會因此增加環(huán)保成本或其他費用支出；同時，由于環(huán)保審批環(huán)節(jié)增加、審批周期加長，本公司部分項目的開發(fā)進度可能受到不利影響。第三節(jié) 債券發(fā)行、上市概況（一）本期債券發(fā)行總額首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司2009年公司債券（以下簡稱“本期債券”）的發(fā)行規(guī)模為人民幣10億元。（二）本期債券發(fā)行批準機關及文號本期債券經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2009]764號文件核準向社會公開發(fā)行。（三）本期債券的發(fā)行方式及發(fā)行對象發(fā)行方式：本期債券發(fā)行采取網上面向社會公眾投資者公開發(fā)行和網下面向機構投資者協(xié)議發(fā)行相結合的方式。網上認購按“時間優(yōu)先”的原則實時成交，網下認購采取機構投資者與保薦人（主承銷商）簽訂認購協(xié)議的形式進行。本期公司債券網上、網下的發(fā)行數量占本期公司債券發(fā)行總量的比例分別為20%和80%。發(fā)行對象：網上發(fā)行：持有登記公司開立的首位為A、B、D、F證券賬戶的社會公眾投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）。網下發(fā)行：在登記公司開立合格證券賬戶的機構投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）。（四）本期債券發(fā)行的主承銷商及承銷團成員本期債券由保薦人（主承銷商）中國國際金融有限公司組織承銷團，采取余額包銷的方式承銷。本期債券的主承銷商為中國國際金融有限公司，分銷商為中信建投證券有限責任公司和華泰證券股份有限公司。（五）本期債券面額本期債券票面金額為100元。（六）本期債券存續(xù)期限本期債券的存續(xù)期限為5年。（七）本期債券年利率、計息方式和還本付息方式%，在債券存續(xù)期內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。（八）本期債券的評級機構及信用等級經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發(fā)行人的主體信用級別為AA，本期債券信用級別為AA。（九）本期債券募集資金的驗資確認本期債券扣除承銷費用等發(fā)行費用之后的凈募集資金已于2009年9月28日匯入發(fā)行人在中國建設銀行北京分行安慧支行開設的賬戶。發(fā)行人聘請的普華永道中天會計師事務所有限公司于2009年10月9日對此出具了驗資報告（普華永道中天驗字(2009)第185號）。第四節(jié) 債券上市與托管基本情況一、本期債券上市基本情況經上海證券交易所同意，本期債券將于2009年10月21日起在上海證券交易所掛牌交易，證券簡稱“09首置債”，證券代碼“122025”。二、本期債券托管基本情況本期債券已全部托管在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司，并由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供了債券托管證明。第五節(jié) 發(fā)行人主要財務狀況一、關于最近三年及一期注冊會計師審計意見及財務報表編制基礎（一）注冊會計師審計意見普華永道中天會計師事務所有限公司審計了本公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日的合并及公司資產負債表，2006年度、2007年度、2008年度及2009年16月的合并及公司利潤表、合并及公司現(xiàn)金流量表、合并及公司股東權益變動表和財務報表附注，并于2009年8月24日出具了報告號為普華永道中天審字(2009)第11004號的標準無保留意見的審計報告。以下引用的財務數據，非經特別說明，均采用自上述申報財務報表。（二）財務報表編制基礎本公司原按照2006年2月15日以前頒布的企業(yè)會計準則和2000年12月29日頒布的《企業(yè)會計制度》及相關規(guī)定編制財務報表。自2007年1月1日起，本公司執(zhí)行財政部于2006年2月15日頒布的《企業(yè)會計準則－基本準則》和38項具體會計準則、其后頒布的企業(yè)會計準則應用指南、企業(yè)會計準則解釋以及其他相關規(guī)定。本公司原屬于同時按照中國的原會計準則和制度及香港財務報告準則分別編制并對外提供財務報表的H股上市公司；于2007年1月1日首次執(zhí)行企業(yè)會計準則時，本公司除了按照《企業(yè)會計準則第38號－首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》第五條至第十九條的規(guī)定進行追溯調整外，還按照《企業(yè)會計準則解釋第1號》的規(guī)定，根據取得的相關信息，對于按照企業(yè)會計準則確定的會計政策與之前按照原會計準則和制度確定的會計政策之間的其他差異，進行追溯調整，并按照企業(yè)會計準則重新列報本公司2006年度的合并及母公司財務報表。追溯調整涉及的主要內容包括：（1）對于在合并中取得的可辨認凈資產按照購買日的公允價值確定入賬價值，沖銷原會計準則和制度下尚未攤銷完畢的股權投資差額，并沖回股權投資差額攤銷。因購買少數股權新增加的長期股權投資成本與按照新取得的股權比例計算確定應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產份額之間的差額，除確認為商譽的部分以外，調整合并財務報表中的資本公積。（2）可供出售金融資產按照公允價值調整賬面價值，并將公允價值的變動計入資本公積。（3）應收款項采用實際利率法按照攤余成本列示。（4）對于資產、負債的賬面價值與計稅基礎不同形成的暫時性差異以及能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。二、發(fā)行人最近三年及一期的財務報表（一）最近三年及一期合并財務報表公司最近三年及一期的合并資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和股東權益變動表如下：首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司合并資產負債表單位：千元資產2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日流動資產　貨幣資金2,745,3962,183,8012,721,3983,768,107應收賬款241,576254,884337,001375,535預付款項290,665203,164441,752366,614應收利息1,028應收股利194,802其他應收款2,147,9192,050,583456,2691,889,303存貨11,842,13812,075,99913,112,5996,560,826流動資產合計17,462,49616,768,43117,070,04712,960,385非流動資產　可供出售金融資產189,390114,757444,176249,883長期股權投資1,933,6211,405,587629,518438,503固定資產568,866585,9901,481,1961,547,747無形資產45,31245,83596,85099,245長期待攤費用5,0126,78110,96417,921遞延所得稅資產79,26299,07434,93945,773非流動資產合計2,821,4632,258,0242,697,6432,399,072資產總計20,283,95919,026,45519,767,69015,359,457首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司合并資產負債表（續(xù)）單位：千元負債及股東權益2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日流動負債　短期借款1,000,000517,000應付票據16,846應付賬款1,977,6502,140,6822,035,282992,227預收款項2,679,5811,924,0814,050,8722,515,277應付職工薪酬59,97479,442100,48535,028應交稅費791,406623,822774,856468,711應付利息6,5848,58914,05912,421應付股利604,144592,120144,30455,140其他應付款1,582,8901,013,713456,613620,928一年內到期的長期借款570,000722,0001,319,138流動負債合計8,272,2297,104,4499,895,6095,233,578非流動負債　長期借款5,275,0005,661,5003,550,0005,134,261長期應付款309,415315,966遞延所得稅負債89,675140,754268,97521,493非流動負債合計5,364,6755,802,2544,128,3905,471,720負債合計13,636,90412,906,70314,023,99910,705,298　股東權益　股本2,027,9602,027,9602,027,9602,027,960資本公積1,351,3511,286,8781,743,8981,353,462盈余公積85,62285,62247,5881,068未分配利潤891,530808,182728,232375,280歸屬于母公司股東權益合計4,356,4634,208,6424,547,6783,757,770少數股東權益2,290,5921,911,1101,196,013896,389股東權益合計6,647,0556,119,7525,743,6914,654,159負債及股東權益總計20,283,95919,026,45519,767,69015,359,457首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司合并利潤表單位：千元項目2009年度16月2008年度2007年度2006年度一、營業(yè)收入2,454,1855,167,6984,877,6392,074,061減：營業(yè)成本(1,359,985)(3,241,753)(3,118,226)(1,585,204)營業(yè)稅金及附加(278,510)(495,070)(431,406)(205,765)銷售費用(58,629)(151,060)(146,320)(55,124)管理費用(31,037)(117,988)(129,464)(83,658)財務費用－凈額(114,078)(190,283)(136,171)(122,573)資產減值損失(191)(38,691)(3,371)(23,747)加：投資收益65,50222,960226,825153,001其中：對聯(lián)營公司和合營公司的投資收益18,04221,39258,33469,843二、營業(yè)利潤677,257955,8131,139,506150,991加：營業(yè)外收入10,94152,0273,138129,988減：營業(yè)外支出(8