【文章內(nèi)容簡介】 度的建立健全情況上市以來，公司不斷建立健全內(nèi)部管理控制制度，目前已建立了一套完整、合法、有效的內(nèi)部控制制度。該控制制度主要包括：１、以《公司章程》及三會議事制度為核心的公司治理相關(guān)制度；２、以行政管理制度、人力資源管理制度、信息披露事務(wù)管理制度、內(nèi)部監(jiān)督控制制度為主組成的公司內(nèi)部管理控制制度；３、按《公司法》、《證券法》、《會計法》和《新會計準則》等法律、法規(guī)以及其補充規(guī)定的要求制定的企業(yè)財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度；４、以ＩＳＯ9001質(zhì)量管理體系為核心的業(yè)務(wù)控制制度?！　《聲J為，公司已逐步建立了符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度要求的內(nèi)部組織機構(gòu)，形成了較為科學(xué)有效的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督管理控制制度，有力地保障了公司生產(chǎn)經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)；公司已初步建立了行之有效的風險控制制度，強化了風險控制意識，確保公司各項業(yè)務(wù)活動的規(guī)范順利進行；公司已經(jīng)建立了符合會計制度規(guī)定的財務(wù)管理和會計核算體系，能夠保障公司會計資料的真實性和完整性?！　」緦⒏鶕?jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求，對公司內(nèi)部控制制度體系進行持續(xù)修訂和完善，確保內(nèi)部控制管理制度規(guī)范高效運行。(五) 公司披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告和審計機構(gòu)的核實評價意見董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告全文：詳見年報附件。公司建立了內(nèi)部控制制度。公司設(shè)立了名為審計部的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門。 公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門定期向董事會提交內(nèi)控檢查監(jiān)督工作報告。審計機構(gòu)未出具對公司內(nèi)部控制的核實評價意見。(六) 高級管理人員的考評及激勵情況公司對總經(jīng)理及其他高級管理人員實行風險責任和績效利益相結(jié)合的考核激勵機制，其實施程序包括：董事會研究制定年度考核目標（包括利潤、工業(yè)增加值、工業(yè)總產(chǎn)值、銷售收入、產(chǎn)銷率、新品產(chǎn)值率、新品開發(fā)數(shù)、申請專利數(shù)量、技術(shù)開發(fā)費占銷售收入比重、出口創(chuàng)匯等多項指標），與經(jīng)理層簽訂年度經(jīng)濟目標責任考核書；職工代表大會對經(jīng)理層進行民主評議，董事會全面考核，獎懲兌現(xiàn)。公司將按照《上市公司治理準則》的要求，建立健全董事會薪酬與考核委員會的運作機制，建立規(guī)范有效的經(jīng)理層業(yè)績考核制度，保證整個報酬決定過程公正、有效，逐步提高風險性的可變報酬比重，形成合理的公司董事與高級管理人員報酬結(jié)構(gòu)。 (七) 公司披露了履行社會責任的報告：詳見年報附件。七、股東大會情況簡介 (一) 年度股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2007年度股東大會2008年5月30日《上海證券報》2008年5月31日南京化纖股份有限公司2007年度股東大會于2008年5月30日在南京市東方珍珠飯店十樓會議室龍蟠廳（南京市珠江路389號）召開，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計9名（參加表決的股東及股東代理人為9人），代表公司股份97,591,212股，%，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，公司董事長沈光宇先生主持本次會議。會議以記名投票表決方式，審議通過了如下事項：公司2007年度報告全文及摘要；公司董事會2007年度工作報告；公司監(jiān)事會2007年度工作報告；公司2007年度財務(wù)決算報告和2008年財務(wù)預(yù)算報告；關(guān)于修改《公司章程》的決議；公司2007年度利潤分配方案；公司獨立董事述職報告；關(guān)于公司董事會換屆選舉的決議；關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的決議；關(guān)于公司與蘭精（南京）纖維有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的決議；1關(guān)于為公司控股子公司法伯耳紡織有限公司提供擔保的決議；1關(guān)于為江蘇金維卡纖維有限公司提供擔保的決議；1關(guān)于公司續(xù)聘南京立信永華會計師事務(wù)所有限責任公司的決議；江蘇鳴嘯律師事務(wù)所楊建林、梁勇律師接受委托，對公司2007年度股東大會進行見證，并出具了相關(guān)的法律意見書，認為公司本次股東大會出席股東大會人員的資格合法，本次股東大會的召集、召開以及會議表決程序、表決內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會形成的決議合法、有效。(二) 臨時股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2008年第一次臨時股東大會2008年11月17日《上海證券報》2008年11月18日南京化纖股份有限公司2008年第一次臨時股東大會于2008年11月17日上午9：30在南京市東方珍珠飯店十樓會議室龍蟠廳（南京市珠江路389號）召開，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計10名（參加表決的股東及股東代理人為10人），代表公司股份109,355,016股，%，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，公司董事長沈光宇先生主持本次會議。會議以記名投票表決方式，審議通過了如下事項：關(guān)于修改《公司章程》的決議；關(guān)于同意公司控股子公司南京金羚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對公司原廠址土地進行開發(fā)的決議；江蘇鳴嘯律師事務(wù)所楊建林、梁勇律師接受委托，對公司2008年第一次臨時股東大會進行見證并出具了相關(guān)的法律意見書，認為公司本次股東大會出席股東大會人員的資格合法，本次股東大會的召集、召開以及會議表決程序、表決內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會形成的決議合法、有效。八、董事會報告 (一) 管理層討論與分析 報告期內(nèi)整體經(jīng)營情況的討論與分析 2008年是公司為實現(xiàn)跨江跳躍式發(fā)展戰(zhàn)略目標決戰(zhàn)的關(guān)鍵一年。公司既要集中精力保證法伯耳紡織有限公司和江蘇金羚紙業(yè)有限公司等既有產(chǎn)能的正常生產(chǎn)經(jīng)營，又要確保江蘇金維卡纖維有限公司一期工程項目如期竣工投產(chǎn)，同時還要全力以赴推進搬遷建設(shè)項目安裝和原廠址土地上市拍賣的進程，各項任務(wù)都十分艱巨。公司主營業(yè)務(wù)是粘膠長絲、粘膠短纖維和自來水的生產(chǎn)與銷售。報告期粘膠纖維行業(yè)市場形勢出現(xiàn)了重大變化；受全球性經(jīng)濟衰退以及人民幣升值等因素的影響，我國紡織品出口增速不斷下降；而國內(nèi)宏觀經(jīng)濟的變化和勞動力成本的上升也對紡織品行業(yè)造成了很大沖擊。在出口和內(nèi)需都很疲弱的市場環(huán)境下，粘膠纖維產(chǎn)能的快速擴張導(dǎo)致產(chǎn)品銷售價格急速大幅下跌，其中粘膠短纖維年末銷售價格比年初下跌了50%以上，粘膠長絲年末銷售價格比年初下跌20%左右；同時硫酸、燒堿、二硫化碳等化工輔料和煤炭、電力等能源價格在前三個季度大幅上漲，至四季度才出現(xiàn)回調(diào)，粘膠纖維行業(yè)生產(chǎn)成本不斷升高，經(jīng)濟效益嚴重下滑。面對嚴峻的市場形勢，在董事會有力領(lǐng)導(dǎo)下，公司全體員工統(tǒng)一思想，堅定信心，充分認清面臨的問題和挑戰(zhàn)，進一步增強危機感、責任感和使命感，群策群力，扎實工作，采取有效措施，克服眾多困難，統(tǒng)籌兼顧合理安排人、財、物力，使得各項工作均如期同步推進。 公司立足于粘膠纖維產(chǎn)業(yè)做大做強，抓緊實施江蘇金維卡纖維有限公司一期工程項目建設(shè)，以降低產(chǎn)品的單位生產(chǎn)成本，實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模效益；2008年9月，設(shè)計生產(chǎn)能力為年產(chǎn)30,000噸差別化粘膠短纖維的江蘇金維卡纖維有限公司一期工程正式竣工投產(chǎn)，產(chǎn)品各項指標均達到設(shè)計要求。該項目的投產(chǎn)有力地促進了本公司的發(fā)展，提升了公司在全國同行業(yè)中的地位，將成為公司新的利潤增長點。同時公司狠抓管理，繼續(xù)加大考核力度，提質(zhì)降耗，減本增利，向內(nèi)部管理要效益。在原材料采購方面，堅持“貨比三家”、“比質(zhì)比價”的原則，努力使所購物資達到最優(yōu)的性價比；在雙贏的基礎(chǔ)上加強與蘭精（南京）纖維有限公司的戰(zhàn)略合作，通過利用蘭精（南京）纖維有限公司的硫酸以及合作采購工業(yè)用堿和二硫化碳，降低了化工料的采購成本；在銷售方面，加強市場調(diào)研，準確預(yù)測市場行情變化，及時調(diào)整產(chǎn)品銷售策略，力爭市場先機，努力開拓國際市場，盡力獲取最大營銷效益；公司還積極擴展外供水用戶，加強對外供水、電、汽的收費管理工作，全年實現(xiàn)外供水收入3,837萬元。公司全力以赴推進企業(yè)搬遷工程建設(shè)，完善了法伯耳紡織有限公司公用工程管網(wǎng)，做好其與粘膠長絲搬遷工程的銜接工作。在搬遷工程項目建設(shè)中，充分利用老廠拆除后的可用設(shè)備，最大限度地節(jié)約建設(shè)成本；目前粘膠長絲搬遷工程和粘膠短纖維搬遷工程都在按計劃順利實施，預(yù)計在2009年中期陸續(xù)建成投產(chǎn)。公司充分認識到自身行業(yè)單一，難以規(guī)避市場波動的弊端，審時度勢積極開拓，利用南京市政府大力支持企業(yè)實施搬遷改造工作所給予的政策扶持，發(fā)揮公司自己開發(fā)原廠址土地所具備的成本優(yōu)勢，與實力雄厚的專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)南京華紡房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合作，于2008年10月設(shè)立了由本公司控股70%的南京金羚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，對公司原廠址土地進行商業(yè)開發(fā)，在較高的起點適時地進入房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域，為合理分散經(jīng)營風險，實現(xiàn)多元化經(jīng)營邁出了堅實的一步。公司繼續(xù)貫徹“環(huán)保壓倒一切”的理念，堅持不懈地抓好環(huán)保各項工作，將污水環(huán)保達標驗收作為重中之重。法伯耳紡織有限公司不斷完善處理工藝，通過對曝氣好氧池池底曝氣管道和二次沉淀池刮吸泥機進行改造、初次沉淀池新增8臺吸泥泵以及設(shè)計并安裝使用總排回用泵等措施，提高了污水處理效果，降低了污水處理成本，實現(xiàn)了污水達標排放并通過了環(huán)保部門的驗收；在廢氣治理方面，公司對鍋爐脫硫系統(tǒng)進行技術(shù)改造，確保濕法脫硫系統(tǒng)穩(wěn)定運行，取得了較好的脫硫效果并通過了環(huán)保部門的現(xiàn)場驗收檢測，較好地實現(xiàn)了資源的合理利用。公司重視科技創(chuàng)新工作，抽調(diào)專業(yè)人員開展阻燃纖維的開發(fā)工作，積極了解聚乳酸纖維、離子液體成纖技術(shù)、芳綸1411416的研制發(fā)展動態(tài)，研究其市場發(fā)展前景，為公司開發(fā)生產(chǎn)新型纖維做好前期準備。此外公司專利技術(shù)“特種化學(xué)纖維紡前注射裝置”榮獲了南京市經(jīng)委專利新產(chǎn)品三等獎；《以節(jié)能減排為導(dǎo)向的發(fā)展戰(zhàn)略的實施》項目獲得了南京市第14屆企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果二等獎；公司上報的《栲膠法脫硫》和《采用KK濾機先進設(shè)備代替板框濾機》兩篇論文榮獲了南京市總工會頒發(fā)的“2008年南京市職工節(jié)能減排優(yōu)秀成果和減排合理化建議獎”；通過成功申報節(jié)能技術(shù)改造財政獎勵項目，公司獲得了國家發(fā)改委財政補助125萬元。報告期公司業(yè)務(wù)經(jīng)營成果報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入36,，%；實現(xiàn)營業(yè)利潤11,，%；，%。影響以上經(jīng)營成果的主要因素為： （1）、由于實施企業(yè)搬遷，公司本部粘膠長絲生產(chǎn)系統(tǒng)和控股子公司南京維卡纖維有限公司、南京金羚紙業(yè)有限公司均于2007年末正式停產(chǎn)，粘膠纖維產(chǎn)能與2007年度相比出現(xiàn)較大變化。%，%，營業(yè)收入減少3,236萬元，%；%，%，營業(yè)收入減少22,459萬元，降幅為70%； （2）、%，%，；%，%。 （3）、報告期公司發(fā)生管理費用2,846萬元，比去年同期降低4,191萬元，%,主要原因是：母公司（粘膠長絲）及子公司南京維卡纖維有限公司（粘膠短纖）、南京金羚紙業(yè)有限公司（漿粕）實施整體搬遷，將搬遷期間發(fā)生的管理發(fā)生的費用1,663萬元列入“其他應(yīng)收款搬遷費用”中，由享有的搬遷政策補償。 （4）、報告期公司發(fā)生財務(wù)費用7,170萬元，比去年同期增加2,687萬元，%,主要原因是母公司（粘膠長絲）及子公司南京維卡纖維有限公司（粘膠短纖）、南京金羚紙業(yè)有限公司（漿粕）實施整體搬遷，需投入大量資金用于新生產(chǎn)線的建設(shè),短期借款比去年同期增加32,067萬元。 （5）、（南京）纖維有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營收益和南京證券有限責任公司的分紅。報告期內(nèi)公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析 單位：元項目 本報告期金額 上年同期金額增減比例營業(yè)稅金及附加 1,095, 2,920, 財務(wù)費用 71,703, 44,829, 銷售費用 3,649, 8,250, 管理費用 28,457, 70,370, 資產(chǎn)減值損失 15,570, 21, 投資收益 935, 3,930, 營業(yè)利潤 116,809, 55,903, 營業(yè)外收入 119,128, 218, 營業(yè)外支出 213, 903, 所得稅費用 17, 16,051, 歸屬于母公司的凈利潤 2,089, 39,167, 營業(yè)稅金及附加減少主要是公司業(yè)務(wù)下降所致；財務(wù)費用增加主要為公司實施搬遷改造資金需求加大，貸款增加；銷售費用減少主要系公司業(yè)務(wù)下降所致；管理費用減少主要是公司實施停產(chǎn)搬遷，管理費用支出減少；資產(chǎn)減值損失增加主要是計提了存貨跌價準備；投資收益減少主要是參股公司蘭精公司利潤減少所致；營業(yè)利潤減少主要是宏觀經(jīng)濟變化，產(chǎn)品銷售價格下降，成本上升所致；營業(yè)外收入增加主要是公司實施搬遷確認了相應(yīng)收益所致；所得稅費用減少主要是公司利潤總額減少所致；歸屬于母公司的凈利潤減少主要是公司利潤總額減少所致；報告期內(nèi)公司資產(chǎn)和負債構(gòu)成及變化情況1