【文章內(nèi)容簡介】 無 形 資 產(chǎn)其 他 長 期 資 產(chǎn)15 / 214償債壓力開源證券的流動比率僅為 ，遠遠低于正常值，與證券公司流動資產(chǎn)余額不得低于流動負債余額的規(guī)定相去甚遠，公司短期償債壓力極大。5 資產(chǎn)負債率高達 153%（基于自有資產(chǎn)和負債計算） ，財務(wù)結(jié)構(gòu)極不合理，主要是資產(chǎn)減值、歷史形成債務(wù)較多且經(jīng)營虧損所致。經(jīng)測算，存在 9194 萬元現(xiàn)金缺口。財務(wù)狀況小結(jié)開源證券各項財務(wù)指標均不理想，只有通過充足自有資金、償還歷史形成債務(wù)、10 努力提高盈利能力來改善公司財務(wù)狀況。欲實現(xiàn)此目標，海航接管后需要做大量工作。開 源 證 券 負 債 結(jié) 構(gòu) 圖應(yīng) 付 款 %自 有 負 %其 他 流 動 負 %代 買 賣 證 券 %16 / 214 調(diào) 整 1 中 主 要 的 調(diào) 整 事 項剝離債權(quán)、債務(wù)還原? 還原開源證券自行剝離至財源公司而法律歸屬仍為開源的應(yīng)收債權(quán) 5224 萬元和債務(wù) 6703 萬元，同時調(diào)減未分配利潤 1479 萬元5 補提應(yīng)收賬款壞賬準備? 對于應(yīng)收款項參照證券公司現(xiàn)行會計政策慣例，對應(yīng)收款項進行逐筆分析，根據(jù)賬齡及債權(quán)可收回性補提壞賬準備 5134 萬元，同時調(diào)減未分配利潤5134 萬元固定資產(chǎn)調(diào)減固定資產(chǎn)調(diào)減10 ? 依房產(chǎn)證所示的房屋產(chǎn)權(quán)歸屬確認其存在性，因北院門房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)所有人不是開源證券，所以調(diào)減固定資產(chǎn)凈值 581 萬元和未分配利潤 581 萬元調(diào)減代買賣證券款? 財源公司將自有資金 1240 萬元，存放于在開源證券開立的股東賬戶中，該資金實質(zhì)為財源公司貨幣資金，并非開源證券真正的客戶保證金。我們調(diào)15 減開源證券客戶資金存款和代買賣證券款各 1240 萬元調(diào)減應(yīng)收款項——國債利息掛賬? 應(yīng)收國債利息掛賬實際為超發(fā)國債的利息支出，應(yīng)計入發(fā)生當期損益，對此我們予以調(diào)整，分別調(diào)減應(yīng)收款項 1087 萬元和未分配利潤 1087 萬元17 / 214 調(diào) 整 2 的 調(diào) 整 說 明調(diào)整 2 是基于海航集團收購目的，立足于新公司未來經(jīng)營來分析其目前之資產(chǎn)。經(jīng)此前瞻性調(diào)整后，開源證券的總資產(chǎn) 10809 萬元，除客戶資金外的自有資產(chǎn)為 2751 萬元；總負債 21020 萬元，除代買賣證券款外的自有負債為 12962 萬元，5 凈資產(chǎn)為10211 萬元。在調(diào)整 1 的基礎(chǔ)上，主要增加以下調(diào)整內(nèi)容：? 調(diào)減不能給增資后的新公司未來經(jīng)營帶來收益的無效資產(chǎn) 2560 萬元? 將收回性難以確定的應(yīng)收西大房地產(chǎn)債權(quán) 1877 萬元再次計提壞賬準備? 因青島浩中案未決訴訟，調(diào)增預(yù)計負債 2022 萬元10 財 源 公 司 調(diào) 整 后 狀 況財源公司承接了開源證券剝離的大量不良債權(quán)債務(wù)，但未辦理任何債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)，故在報表調(diào)整時被還原到開源。此外，我們調(diào)整的事項還有：調(diào)減應(yīng)收賬款中的資本金掛賬 1019 萬；調(diào)減掛賬于應(yīng)收賬款而實質(zhì)為貨幣資金與短期投資的款項 1453 萬元，同時調(diào)增貨幣資金和短期投資；計提短期投資跌15 價準備 49 萬元。經(jīng)調(diào)整，截止 2022 年 4 月 30 日的財源公司資產(chǎn)為 1486 萬元，主要為貨幣資金與短期投資，且很少負債。但需關(guān)注，貨幣資金中有 1240 萬元以開源證券客戶資金的形式存于自然人股東賬戶中，不同于常規(guī)的銀行存款，存在一定的風險。20 值得重點關(guān)注的是財源公司在開源證券業(yè)務(wù)體系中所充當?shù)慕巧? 開源證券拆入的代客理財資金，主要是通過財源公司的名義拆出給機構(gòu)和個人投資者，獲取利差收入的同時增加自身的傭金收入，各營業(yè)部負責監(jiān)18 / 214倉。財源公司以前年度拆出資金而形成的應(yīng)收款數(shù)額很大，2022 年至 2022年期間拆出資金的規(guī)模在 5000 萬以上，2022 年規(guī)模逐漸下降，至 4 月底（與海航簽署協(xié)議之前）所有拆出資金都已收回。上述業(yè)務(wù)存在較大的違規(guī)風險與或有損失，海航進入后需密切關(guān)注此類業(yè)務(wù)是否持續(xù)發(fā)生，是否5 于海航掌控之內(nèi)。? 開源證券通過財源公司為渠道進行自營業(yè)務(wù)，而財源公司又以自然人的名義開立股東賬戶（9 個） ，上述拆出資金也大都通過其股東賬戶進行，財源公司目前對這些賬戶資產(chǎn)有實質(zhì)控制能力，但畢竟非開戶人，其中潛伏著法律風險，提示海航集團進駐后予以重視和解決。10 非 調(diào) 整 事 項 及 風 險 揭 示? 國債兌付過程中會計核算混亂，不排除存在未入賬的到期應(yīng)兌未兌債券的可能性開源證券在 1999 年底將此前歷年超發(fā)債券 3403 萬元剝離到賬外虛設(shè)主體（廳國債服務(wù)部） ，而 2022 年為兌付超發(fā)國債向財政廳借款 5000 萬元，掛在財源公15 司賬面上，由于應(yīng)兌未兌債券與兌付債券款均在開源證券賬外，造成國債兌付過程中會計核算混亂。同時，在債券兌付時，公司備查日記賬簿不及時登賬，不按券種登記兌付債券本金和利息的明細賬，年末未清點到期應(yīng)兌未兌的國債券種、數(shù)量。且備查賬本按券種手工計賬，而反映國債兌付本、息的往來科目明細賬卻未按券種記錄，20 因此無法對超發(fā)債券的明細賬和日記賬進行核對，限制我們對目前賬面應(yīng)兌未兌債券金額的真實性、完整性逐一確認。鑒于此種情況，我們無法排除開源證券存在未入賬的到期應(yīng)兌未兌債券、從而進一步降低凈資產(chǎn)的可能性。? 大量的資金拆借行為給公司帶來很大的資金損失風險和監(jiān)管風險為獲取利差收益和傭金收入，2022 年2022 年底期間，開源證券（或通過財源19 / 214公司）每年從非金融機構(gòu)和個人融入資金規(guī)模在 5000 萬左右，將融入資金拆借給機構(gòu)或個人投資者，賺取高額的利息的同時增加其交易量和傭金收入。此行為為監(jiān)管部門所不允許，且業(yè)務(wù)本身也存在極大的風險性。業(yè)務(wù)風險體現(xiàn)在，不僅要按期支付較高的融資費用，而且資金接受者從事的股5 票投資風險巨大，存在不能按時償還欠款的較大不確定性。盡管其是經(jīng)由財源公司而為，也通過簽訂業(yè)內(nèi)慣用的三方協(xié)議方式保證資金安全，但不排除因股市崩盤或營業(yè)部監(jiān)盤不利情況的發(fā)生。開源證券目前已暫停此類業(yè)務(wù)活動。海航集團進入后，加強對此類業(yè)務(wù)的監(jiān)控的同時，還需關(guān)注其可能存在的未入賬的資金拆借與委托理財行為。10 ? 另需關(guān)注，開源證券通過財源公司從事自營業(yè)務(wù)所帶來的投資風險和監(jiān)管風險。 經(jīng)營能力與管理體制開源證券屬于券業(yè)少有的國有獨資公司，故未設(shè)股東會。因經(jīng)理層和董事會成員重疊比例較大，兩者成員事實上組合成公司的經(jīng)營班子，并通過總經(jīng)理辦公15 會議形式討論決定公司絕大多數(shù)事項。除公司經(jīng)營班子成員均仍由省財政廳任命外，一些重大事項亦需向省財政廳匯報，由此導致決策層的行為取向非市場化，仍是官場思維。但后者并不干涉公司的經(jīng)營管理，且在資金、營業(yè)場地上給予較大支持。開源證券與省財政廳關(guān)系極為密切，就連公司內(nèi)部人員也分出廳在冊、公司在20 冊和社會招聘等三類，同工不同身份的現(xiàn)象突出。在經(jīng)營方面，由于公司進入證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)領(lǐng)域較晚，營業(yè)部選址偏重于尋找市場空白點，又缺乏有效的推廣手段和人才，兼逢市場大行情的持續(xù)低迷，經(jīng)營20 / 214業(yè)績自始不佳，前兩年均為虧損，2022 年更是虧損 1000 多萬元，至今旗下各營業(yè)部尚未能擺脫每月虧損的被動局面。目前公司 4 家營業(yè)部的交易量在陜西境內(nèi)所有營業(yè)部中排位均靠后，而公司的收入主要是交易傭金與利差，均與交易量呈明顯的正相關(guān)性，而營業(yè)部的費用5 剛性較大，其經(jīng)營成果不好則屬順理成章。 法律訴訟及或有負債與開源證券相關(guān)的法律訴訟共有 21 起，涉及到省國債服務(wù)部、開源證券、鑫元公司等關(guān)聯(lián)主體。案件大多開源證券為原告，時間絕大部分發(fā)生在 9397 年間，案由主要有：融資融券、國債回購形成的債務(wù)糾紛，虛開國債代保管憑證所承10 擔的連帶責任等。總 21 起案件中除鑫元公司 1 起外，其他的涉案主體均為開源證券（廳國債服務(wù)部） 。其中，作為原告的有 13 起，5 起已結(jié)案；作為被告的有 7 起，3 起已結(jié)案，尚未了結(jié)的 4 起訴訟情況見下表所列，涉及負債 568 萬，引起的或有負債為2600 萬元。15 表：開源證券作為被告尚未了結(jié)的案件情況（單位：萬元）訴訟名稱 本金/余額 目前狀況青島浩中訴開源證券侵權(quán)糾紛案2022 2487 萬元客戶保證金被凍結(jié)。一 審判決還款后開源證券向最高院投訴，最高院 責成山東高院進行管轄權(quán)裁定，目前仍在 進展中中行蓮湖路支行訴開源證券融券糾紛案568 雙方協(xié)商開源證券用 210 萬元現(xiàn)金抵擬用于還款的 5 筆價值 780 萬元的應(yīng)收賬款，并補做拍賣手續(xù)未央信用聯(lián)社訴立大高科、開源證券抵押貸款糾紛案500 二審（2022 年）判決開源證券無需承擔連帶責任，但原告正在申訴21 / 214中行南稍門支行訴超群大廈、開源證券承兌匯票糾紛案100 法院判決抵押物不足部分由開源證券承擔賠償，但后又曾裁定其支付 萬元，目前正處執(zhí)行階段合計 3168作為債權(quán)人和原告，開源證券經(jīng)申請強制后，收回大量的實物資產(chǎn)，其中已過戶的房屋、土地資料清單與涉及訴訟主體見下表。表：公司因訴訟所獲不動產(chǎn)之清單名稱 涉案主體 產(chǎn)權(quán)證明 產(chǎn)權(quán)人 記賬主體陜西韓城土地及其附屬物陜西省貝娜果汁食品有限公司土地證，韓國用（2022）字第002141 號開源證券 財源公司 萬廣東中山房產(chǎn) 3 處中山市國債有限公司【嘉輝工業(yè)大廈】房地產(chǎn)權(quán)（粵房地證字第 C0338102 號），土地使用證（中府國用[2022]字第 203884 號）；【新港花園 A 棟第 8 卡商鋪】房地產(chǎn)權(quán)（粵房地證字第3060002 號），土地使用證（中府國用[2022]字第 214484 號）【 “金沙走廊”1218 卡商鋪】尚無兩證開源證券 開源證券湖南懷化房產(chǎn) 2 處湖南證券懷化營業(yè)部房屋所有權(quán)證，懷市房證字第 649164919 號開源證券 開源公司西安高新區(qū)海龍大廈西安立大高科技國際有限公司房屋產(chǎn)權(quán)證，西安市房權(quán)證高新區(qū)字第 88050 號；國有土地使用證，西高科技國用（2022）字 37684 號開源證券 開源證券青島浩中案件5 本訴訟因 2022 年記賬式（七期）國債承購包銷業(yè)務(wù)而起。該期國債因是首次20 年期國債，利率也較高，被市場普遍看好，也因此財政部在發(fā)行期間對發(fā)行規(guī)則做了重大調(diào)整：延遲上市交易時間，暫停承購國債向證券交易所做回購業(yè)22 / 214務(wù)的常規(guī)做法。此舉令依傳統(tǒng)模式運作的各國債自營商之資金周轉(zhuǎn)普遍出現(xiàn)了問題。其時西安康德實業(yè)公司為開源證券的分銷商之一，為承銷國債向青島浩中借款（款項實際使用者也可能是開源證券） 。青島浩中通過萬通證券向開源證券轉(zhuǎn)入5 2022 萬元款項，此款項用完后被分散匯向多家公司，未回青島浩中。青島浩中無法從康德公司要回款項，遂將康德公司以涉嫌詐騙之名訴諸法律，并利用當時匯款時未明確資金用途而開源證券亦未確認的漏洞，起訴開源證券要求返還資金。當?shù)胤ㄔ簽榇藘鼋Y(jié)了后者客戶結(jié)算資金專戶 2480 萬元，同時青島市公安部門曾兩次入秦擬拘捕開源證券董事長。10 在青島市市南區(qū)人民法院 2022 年 2 月缺席判決開源證券還款后，后者在中院上訴的同時，多次上書最高人民法院。本案最終最高人民法院介入，裁定二審中止，并責成山東省高院調(diào)卷進行管轄權(quán)裁定（代理律師口頭通知，未有相關(guān)證據(jù)） 。開源證券相關(guān)人員還于 7 月 7 日專程去往最高人民法院協(xié)助匯報。 其他主要風險與不確定性15 疏于內(nèi)部監(jiān)控引發(fā)的風險? 法人治理結(jié)構(gòu)先天缺陷引起的風險。公司因董事長與總經(jīng)理同為一人，且董事會與管理層人員合為經(jīng)營班子參與公司的經(jīng)營管理，董事會未發(fā)揮應(yīng)有的效果。此外，董事會中的職工代表非經(jīng)正式途徑選舉產(chǎn)生；董事會沒有設(shè)獨立董事，章程中未有監(jiān)事（會）的規(guī)定，且只設(shè)監(jiān)事 1 人。20 ? 公司董事長兼總經(jīng)理高度集權(quán)，重要的業(yè)務(wù)、資金調(diào)配等幾乎都由其直接操縱，且在過程中未有機制對其監(jiān)督，潛伏的風險極大。? 專職監(jiān)管部門的實際無效?；瞬吭瓚?yīng)對董事會負責，但公司對稽核部的23 / 214工作極不重視，在截止目前為止的一年間部門經(jīng)理因被借調(diào)而長期空缺，此時間的工作幾近停頓；同時管理上也混同于其他部門。? 開源證券因從事股票經(jīng)紀業(yè)務(wù)時日不長，風險監(jiān)管、業(yè)務(wù)體系構(gòu)建及管理等之經(jīng)驗不足，由此產(chǎn)生風險和損失：公司近年曾有營業(yè)部經(jīng)理擅自向客5 戶融資導致資金無法收回后被判刑；青島浩中訴訟案導致公司客戶保證金賬戶被凍結(jié)情況的發(fā)生，也應(yīng)歸因于公司疏于日常業(yè)務(wù)風險的管理。? 2022 年底動用客戶資金約 700 萬元，擬用在交易所進行債券回購方式融資補回漏洞，被交易所發(fā)現(xiàn)后將融資款全部凍結(jié)（解凍后未產(chǎn)生不良影響） 。之后，開源證券又通過人為調(diào)賬，掩飾其工作中的違規(guī)行為；同時長安路10 營業(yè)部違反公司規(guī)定不將足額客戶保證金上劃。? 總部和四府街營業(yè)部的機房目前共用一個機房，機房人員也是營業(yè)部的。這雖然是歷史形成的，但存在一定的潛在風險。違規(guī)行為產(chǎn)生的監(jiān)管風險? 近年來，開源證券一直在以財源公司為主體，在從事承諾回報率的委托理15 財、向客戶融資融券，以及三方協(xié)議交易，雖然此等業(yè)務(wù)為業(yè)內(nèi)公開的操作方式，公司也是借助財源公司在做，但此舉為證券監(jiān)管部門所嚴令禁止，由此必然會帶來監(jiān)管風險。? 戶縣服務(wù)部至今沒有被正式批準開業(yè)，雖現(xiàn)在處于西安證管辦的默許狀態(tài)，業(yè)務(wù)也能夠正常開展，但畢竟是無照經(jīng)營。20 路徑依賴可能引發(fā)的風險開源證券長期以來一直從事國債的發(fā)行和分銷業(yè)務(wù)，受大環(huán)境影響，有過諸多違規(guī)操作手段，如虛開大量的證券代保管憑證賺取利息、融資融券、資金連環(huán)