證券投資學(xué)第四章股份有限公司設(shè)立與股份制改造(編輯修改稿)
2024-08-28 17:29 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 從股票的角度來看，股份是股票的價值內(nèi)涵，股票是股份的存在形式，兩者之間的關(guān)系，猶如靈魂和軀殼。股份為股票所表彰的權(quán)利內(nèi)容。 ?二、資本制度 ?公司資本制度主要分為三類： ?法定資本制 ?由法國首創(chuàng)，后來為其他大陸法系國家所普遍采用。法定資本制也稱確定資本制，是指在設(shè)立公司時，發(fā)起人必須按照章程中所確定的資本數(shù)額，足額繳齊或募足后，才能使公司成立的一種資本制度。法定資本制的核心是公司 資本三原則，其實(shí)質(zhì)是公司依章程資本全部發(fā)行并足額實(shí)繳而成立。 ?資本三原則，即資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。 是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過程中逐漸形成并確認(rèn)的關(guān)于公司資本的三項原則的統(tǒng)稱。它是大陸法系國家為保障股東與債權(quán)人之權(quán)益而發(fā)展與創(chuàng)建的公司資本制度原則，其目的在于使公司之實(shí)質(zhì)資產(chǎn)盡可能不低于資本。 ? 06年前我國實(shí)際執(zhí)行法定資本制，奉行“資本三原則”。 ?資本確定原則， 指公司在設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須由股東全部認(rèn)足，否則公司不能成立。 ?公司資本是公司賴以生存和發(fā)展壯大的物質(zhì)保證；公司資本是公司承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)。 ?資本維持原則 是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其注冊資本相當(dāng)?shù)默F(xiàn)實(shí)財產(chǎn)，以防止資本的實(shí)質(zhì)減少，保護(hù)債權(quán)人的利益，同時也防止股東對盈利分配的過高要求，確保公司業(yè)務(wù)活動的正常開展。 ?具體保障制度有：限制股份不適當(dāng)發(fā)行與交易 ， 如禁止以低于股票面值的價格發(fā)行 、 股份公司不得隨意收回已發(fā)行的股份 、 公司不得接受本公司股票用作抵押品等；固定資產(chǎn)折舊制度；資本公積金制度；盈余公積制度 。 ?資本不變原則 是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更不得改變。 授權(quán)資本制 是英美法系國家首創(chuàng)的一種公司資本制度。 指公司只要在章程中記載注冊資本額，股東不必認(rèn)足或繳足全部注冊資本公司即可成立的原則。未發(fā)行或未繳足部分的股本，允許公司或股東于公司成立以后發(fā)行或繳足。 折衷資本制 又稱認(rèn)可資本制，是介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的公司資本制度，是兩種制度的有機(jī)結(jié)合。指設(shè)立公司時，章程中確立的資本總額不必一次全部發(fā)行完畢公司就可成立，但在公司成立前由發(fā)起人和認(rèn)股人認(rèn)購的股份總額須達(dá)到一定法定比例，其余部分資本可以授權(quán)董事會在公司成立后一定期限內(nèi)根據(jù)公司實(shí)際需要而隨時發(fā)行。 ?在我國的外商投資法中規(guī)定的外商投資注冊資本制度即為該種制度的運(yùn)用。 ? 這種模式是由德國在 20世紀(jì) 30年代首創(chuàng)，許多大陸法系國家（包括臺灣地區(qū)）現(xiàn)在都實(shí)行該制度。既放松了公司設(shè)立的資本要求，又可保證公司于成立時實(shí)際擁有必要的資本。 06年前我國公司法對公司出資規(guī)定的是嚴(yán)格的法定資本制，或者稱實(shí)收資本制，即一次性繳足注冊資本。 新公司法規(guī)定可以分期繳付注冊資本，可以在兩年內(nèi)分期繳足，發(fā)起設(shè)立股份公司首期只需繳付 20％的注冊資金；如果是投資公司，注冊資本可以分 5年繳足。 這是本次公司法修改中一個重大的基本制度方面的修改?？梢哉f， 公司法修改后，我國的公司的資本制度已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)檎壑缘氖跈?quán)資本制， 與國際上大多數(shù)國家所實(shí)行的公司資本制度大致一致，也基本與我國
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