【文章內(nèi)容簡介】 正式在證監(jiān)會網(wǎng)站上發(fā)布招股書。2008年4月29日，遵義鈦業(yè)首發(fā)審核順利通過。不過，此后遵義鈦業(yè)在IPO之路上再也沒有前進半步。案例二 夸大募投項目前景操作手法：通過買通調(diào)查機構(gòu)制造假研報；虛報產(chǎn)品定價；虛報市場地位和市場需求等方式夸大募投項目。典型案例：綠城水務(wù)瑞明工業(yè)2011年11月14日，綠城水務(wù)IPO申請遭到發(fā)審委的否決。當(dāng)時對于公司被否的原因有很多版本，其中包括公司突擊控股關(guān)聯(lián)交易公司，暗藏利益輸送。隨著證監(jiān)會的公示，真相也浮出水面。綠城水務(wù)因募集資金投向問題被否，與綠城水務(wù)同時被否的還有瑞明工業(yè)，被否原因均出在募集資金投向上。，但是公司污水處理收入是根據(jù)自來水用水量及物價部門核定的污水處理費單價確定，因此該部分募投項目的達產(chǎn)不僅不能導(dǎo)致收入及利潤的增加，反而可能導(dǎo)致短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績下滑。瑞明工業(yè)募集資金擬投資新增的年產(chǎn)150萬件汽車發(fā)動機汽缸蓋項目，與之前已經(jīng)規(guī)劃的產(chǎn)能相重復(fù)。由于不能對產(chǎn)能規(guī)劃文件和供貨合同進行適當(dāng)說明和分析，公司的募資請求也被發(fā)審委否決。案例三 故設(shè)關(guān)聯(lián)交易迷宮當(dāng)一家企業(yè)進行財務(wù)作假時，首先想到的辦法往往是運用關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的手段，此種方法最為簡單易行同時也最為隱蔽。為了解決關(guān)聯(lián)交易中利益輸送過于明顯的問題，投行一般采用賣的操作手法，即把關(guān)聯(lián)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，擬上市企業(yè)由此開始與轉(zhuǎn)讓后的公司或第三方展開隱蔽且通常是大宗的交易。通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的處理，既可以增加收入，也可以提高毛利率，還可以變相沖減費用，具體的操作方法可以有很多種，比如原關(guān)聯(lián)企業(yè)向擬上市企業(yè)低價提供原材料，或高價購買產(chǎn)品，或?qū)ζ髽I(yè)財務(wù)費用進行報銷。獨立資深財務(wù)人士孫進山指出。對于此類操作手法，一位投行人士指出，監(jiān)管層在審核的過程中，重點會關(guān)注交易的程序是否有問題，以及交易的價格是否公允。如果交易的價格明顯高于或低于公允價格，就有理由進一步認(rèn)定是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。如果最終被認(rèn)定，監(jiān)管層將要求企業(yè)注銷原關(guān)聯(lián)公司或者直接否決IPO申請。操作手法：通過與關(guān)聯(lián)公司或隱秘的關(guān)聯(lián)公司進行關(guān)聯(lián)交易，以不公允的價格買入或賣出產(chǎn)品，調(diào)節(jié)收入或支出報表。由于擬上市企業(yè)對于重大關(guān)聯(lián)交易負(fù)有詳細披露的義務(wù)，因此有企業(yè)開始進行隱蔽的、灰色的非關(guān)聯(lián)方交易以規(guī)避披露義務(wù)，進而實現(xiàn)操縱利潤。據(jù)一位投行人士透露，此類較為隱蔽的利益輸送手法主要有：員工減薪、供應(yīng)商減價供應(yīng)、經(jīng)銷商加價提貨甚至囤貨，PE股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補貼收入等形式。該投行人士以員工減薪以及供應(yīng)商減價供應(yīng)為例說明：在實際操作中，企業(yè)會向員工和供應(yīng)商等關(guān)聯(lián)利益方做出承諾，即實現(xiàn)上市后進行利益補償，然后雙方達成默契從而進行隱蔽的利益輸送。此種操作手法已經(jīng)引起了監(jiān)管層的警惕。據(jù)了解，比如一家企業(yè)存在嚴(yán)重的稅務(wù)依賴時，過會的概率就不會太大。如果進貨或銷售價格明顯不符合市場水平時，預(yù)審員將會要求保薦機構(gòu)對此進行詳細核查并予以充分解釋。雖然重大關(guān)聯(lián)方交易歷來是監(jiān)管層核查的重點，但仍有擬上市公司頻繁利用關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送。以近期一家被暫緩上會的擬上市企業(yè)為例，預(yù)披露招股說明書顯示，該企業(yè)于2005年成立伊始并沒有購買廠房和設(shè)備，而是轉(zhuǎn)向關(guān)聯(lián)方股東進行低價租賃。在2005年末和2006年初，該企業(yè)兩次與關(guān)聯(lián)方股東簽訂大額銷售合同。此外，該企業(yè)于2008年還向關(guān)聯(lián)方低價購買多項專利。深圳某券商投行部總經(jīng)理指出，這是典型的關(guān)聯(lián)方利益輸送，被監(jiān)管層認(rèn)定為缺乏獨立性且涉嫌不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易。典型案例：蘇州通潤雖然是二次上會，但蘇州通潤依然未能通過發(fā)審委的火眼金睛。公司故設(shè)關(guān)聯(lián)交易讓人無法看透財務(wù)真實性。公司在報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方鑄造廠存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)采購。盡管2010年5月起蘇州通潤終止了該鑄造廠的合格供應(yīng)商資格，但新的供應(yīng)商永輝鑄造仍有約426萬元的產(chǎn)品系通過向鑄造廠采購獲得。盡管公司采取了補救措施，但由于實施時間尚短，最終被再次擋在A股門外。證監(jiān)會發(fā)審委最終認(rèn)定公司在關(guān)聯(lián)交易問題上無法撇清關(guān)系。早前，蘇州通潤首發(fā)申請被否，市場普遍猜測被否原因與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。蘇州通潤此后進行了更換采購商、控股股東出售關(guān)聯(lián)公司股權(quán)等一系列突擊調(diào)整，但是此次上會前又被媒體曝出偷漏稅、買賣雙方銷售數(shù)據(jù)不符等問題。典型案例：參仙源被立案調(diào)查 或涉財務(wù)造假新三板公司參仙源剛剛停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，就遭證監(jiān)會立案調(diào)查，從公司公告內(nèi)容看，調(diào)查或與其財務(wù)問題有關(guān)，公司表示：“近期已對自身財務(wù)數(shù)據(jù)進行自查。公司將根據(jù)工作進展，第一時間披露自查結(jié)果。如在自查中發(fā)現(xiàn)錯誤，公司將做出更正處理，進而有可能影響公司往年利潤?！庇纱耍@家以山參種植為主業(yè)的企業(yè)，成為年內(nèi)第12家被調(diào)查的新三板掛牌公司。但若調(diào)查結(jié)果涉及財務(wù)造假，則在新三板中尚屬罕見。而此前，也有同處人參行業(yè)的A股上市公司因媒體質(zhì)疑其隱瞞關(guān)聯(lián)交易涉嫌業(yè)績造假等問題遭證監(jiān)會立案稽查，并最終受到監(jiān)管處罰。關(guān)聯(lián)方大客戶貢獻七成銷售成立于2006年的參仙源，在2012年尚處虧損狀態(tài)，2013年起卻終于找到生財之道，開始大量銷售人參。也正是從2013年開始，參仙源的大客戶只有一個，其采購額占公司總營收的七至八成，該客戶就是受控于同一大股東的“兄弟”單位——參仙源酒業(yè)。財報顯示，2012年，；2013年，參仙源扭虧為盈。在2013年的業(yè)績構(gòu)成中，其所謂“野山參”，%，而買家只有一個，即參仙源酒業(yè)。據(jù)公司在《轉(zhuǎn)讓說明書》中的解釋：因“野山參”生長環(huán)境和年限的特殊性質(zhì)，公司經(jīng)過多年種植和培育，于2013年才開始展開銷售。參仙源酒業(yè)由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團有限公司控股，主要產(chǎn)品為依托“野山參”生產(chǎn)的人參酒。參仙源酒業(yè)與公司于2012年12月15日簽訂了為期三年的《購銷協(xié)議》。目前公司“野山參”產(chǎn)品銷售給單一關(guān)聯(lián)方客戶參仙源酒業(yè)，主要原因系生長期十五年的“野山參”是稀缺性資源產(chǎn)品，公司為優(yōu)先保證參仙源酒業(yè)的需要所致。需說明的是，在2014年11月27日發(fā)布的《轉(zhuǎn)讓說明書》中，參仙源酒業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為北大醫(yī)療集團持股51%，于成波及其夫人全資控股的北京碧水投資有限公司（簡稱“碧水投資”）持股49%；%股權(quán)，于成波也是參仙源的實際控制人。不過，根據(jù)參仙源2014年年報披露，北大醫(yī)療集團已于2014年10月21日、11月1日將所持參仙源酒業(yè)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給碧水投資。也就是說，在參仙源掛牌新三板之時，參仙源酒業(yè)已被于成波全資控股。到了2014年，參仙源酒業(yè)的收入支柱作用愈發(fā)明顯。財報顯示，%，%。在當(dāng)期營收中，%。值得注意的是，同行業(yè)某A股上市公司此前被質(zhì)疑業(yè)績造假的一大關(guān)鍵點就是，該公司2010年起因涉足人參業(yè)務(wù)業(yè)績暴增，可當(dāng)年其前三大客戶實際均為關(guān)聯(lián)方，公司與上述關(guān)聯(lián)客戶所進行的大量人參買賣交易存在巨大的“自買自賣”虛假銷售嫌疑。“遇到公司大客戶為關(guān)聯(lián)方的時候，我們通常都會很謹(jǐn)慎，即便表面上看定價是公允的不存在利益輸送，其買賣交易也可能有名無實?！庇型缎腥耸繉ι献C報記者表示。掛牌后首年業(yè)績驟降四成如前所述，參仙源掛牌新三板后第一份年報就遭遇了業(yè)績變臉。2014年，%，%。公司的解釋為：因為2013年12月公司將持有的遼寧碧水實業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“碧水實業(yè)”）全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給碧水投資，故2014年收入僅為公司單體的營業(yè)收入。，%，因為公司出于戰(zhàn)略考慮，有節(jié)奏地控制“野山參”的采挖數(shù)量，2014年采挖“野山參”（含散參），銷售“野山參”；2013年采挖“野山參”（含散參），銷售“野山參”。不過，根據(jù)公司在2014年11月《轉(zhuǎn)讓說明書》中的披露，碧水實業(yè)從成立起，公司以其初始投資成本900萬元將其所持有全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合并層面形成投資收益。也就是說，碧水實業(yè)成立至今還沒有賺錢，將其剝離不應(yīng)該成為公司減少盈利的理由。而在人參銷售方面，除了加工為人參酒之外，2014年還增加了護膚品加工。不過，將參仙源產(chǎn)品用于護膚品加工的客戶仍然為關(guān)聯(lián)企業(yè)，名為遼寧參仙源生物工程有限公司（簡稱“參仙源生物”）。據(jù)披露，%，為公司第二大客戶。有分析人士對記者表示：“山參的市場需求在逐年增大市價不斷上漲，公司也表示要努力開發(fā)新的客戶減少大客戶依賴，并且，公司剛銷售‘野山參’兩年，正處于擴展市場占有率和樹立品牌的關(guān)鍵時機，此時稱要控制‘野山參’的采挖數(shù)量，其邏輯似乎難以理解?！逼鋵?，參仙源在公司規(guī)范經(jīng)營和獨立性等方面一直存在隱患。公司《轉(zhuǎn)讓說明書》提示，公司與關(guān)聯(lián)方的交易活動頻繁，其中，%。在關(guān)聯(lián)交易的定價方面，與參仙源酒業(yè)的“野山參”銷售合同的價格是在參照同期市場交易價格的基礎(chǔ)上進行定價的，向碧水投資轉(zhuǎn)讓碧水實業(yè)股權(quán)時則未經(jīng)資產(chǎn)評估，僅按出資額進行平價轉(zhuǎn)讓。雖然公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易均已經(jīng)簽署了書面協(xié)議，但仍存在不規(guī)范情形。由于上述公司關(guān)聯(lián)交易的金額和占比較大，公司存在規(guī)范經(jīng)營的風(fēng)險。在獨立性方面，%，且參仙源酒業(yè)為公司控股股東碧水投資的合營公司；同時，公司作為反擔(dān)保保證人，（上述款項已償還3000萬元），向中國投資擔(dān)保有限公司提供反擔(dān)保保證，并承擔(dān)連帶保證責(zé)任；此外，公司與實際控制人和控股股東都存在大額交易，公司還持續(xù)與關(guān)聯(lián)方頻繁發(fā)生資金拆借行為案例四 故意瞞報內(nèi)控事故操作手法：隱瞞內(nèi)部控制混亂、管理落后甚至安全事故等公司問題騙取上市資格。