【文章內(nèi)容簡介】 證券發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及證券估值報告；有條件收購：允許收購人發(fā)出有條件的要約，在取得批準(zhǔn)并達(dá)到要約約定條件后，收購人履行要約收購。增減持股份的限制：要約期間不得采取要約以外的方式或超過要約條件增持，也不得減持。（四）要約豁免簡易程序豁免情形（1）國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)、變更、合并；（2）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。一般程序豁免情形（1）同一控制下不同主體間轉(zhuǎn)讓；（2）挽救財務(wù)危機(jī)公司，重組方案獲得股東大會批準(zhǔn)，收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓其擁有的權(quán)益；（3）取得公司定向發(fā)行的新股，取得控制權(quán)——收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓擁有權(quán)益的股份，股東大會（非關(guān)聯(lián)股東表決）同意收購人免于發(fā)出要約的。自動豁免情形（1）取得公司定向發(fā)行的新股，控制權(quán)不變——收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓擁有權(quán)益的股份，股東大會（非關(guān)聯(lián)股東表決）同意收購人免于發(fā)出要約的；（2）持股達(dá)到30%滿一年后，每12個月內(nèi)增持不超過2%；（3）持股50%以上的股東，繼續(xù)增持且不影響上市地位；（4）因繼承導(dǎo)致上市公司中擁有權(quán)益的股份超過其已發(fā)行股份的30%。五、上市公司重大資產(chǎn)重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)（一）上市公司重大資產(chǎn)重組的界定上市公司發(fā)生資產(chǎn)交易連續(xù)計算的時點(diǎn)為股東大會召開日期，即在12個月內(nèi)召開股東大會決議的重組事項合并計算金額和指標(biāo)；提交重組委的情形：（1）法定提交情形216。 借殼上市；216。 上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達(dá)到最近一個會計年度經(jīng)審計合并財務(wù)會計報告資產(chǎn)總額比例70%以上；216。 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；216。 以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)；216。 上市公司實施合并、分立。（2）申請?zhí)峤磺樾?16。 上市公司購買的資產(chǎn)為持續(xù)經(jīng)營兩年以上的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；216。 上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。（二）上市公司重大資產(chǎn)重組操作涉及獨(dú)立董事的環(huán)節(jié)（1）首次董事會；（2）再次董事會；（3）相關(guān)資產(chǎn)以評估值作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估定價的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。 涉及的審計要求（1）交易標(biāo)的最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告；（2）上市公司最近一年經(jīng)審計的備考財務(wù)報告；（3）購買資產(chǎn)，需提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。屬于①上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)均達(dá)到70%指標(biāo)的；②出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的；③發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還需要提供上市公司的盈利預(yù)測報告；（4）審計基準(zhǔn)日后6個月財務(wù)報告有效，最多可延長1個月，過期重新確定審計基準(zhǔn)日審計，備考報告同時增加披露一期。涉及的評估要求（1）兩種以上方法；（2）補(bǔ)償要求發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金（1）主要用于提高重組重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組委員會予以審核；超過25%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。（2）采用鎖價方式募集資金的，募集資金部分的發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項目發(fā)行對象合計不超過200名。（3）采用詢價方式募集資金的，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行，重組項目購買資產(chǎn)部分的發(fā)行對象合計不超過200名，募集資金部分的發(fā)行對象各不超過10名。證監(jiān)會在核準(zhǔn)文件中將通過“一次核準(zhǔn)、兩次發(fā)行”方式予以明確。（4）申請人應(yīng)在核準(zhǔn)文件發(fā)出后12個月內(nèi)完成有關(guān)募集配套資金的發(fā)行行為。借殼上市（1）自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。216。 累計首次原則；216。 預(yù)期合并原則。（2）借殼上市條件：上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2,000萬元。重組后再融資規(guī)定（1）非公開發(fā)行：未作時間限制。（2）公開發(fā)行股票和公司債：如果在重組前不具備公開發(fā)行的再融資條件或者重組導(dǎo)致實際控制人變更，提交申請時距離重組完成需滿一個完整會計年度。申請公開發(fā)行股票和公司債時，以往經(jīng)營狀況可以模擬計算的條件：216。 重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委審核通過；216。 重組注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)屬于一個完整的經(jīng)營實體；216。 重組時披露的相關(guān)盈利預(yù)測和承諾已經(jīng)如期實現(xiàn)。（三）上市公司重大資產(chǎn)重組審核要點(diǎn)資產(chǎn)定價公允216。 重大資產(chǎn)重組的實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則之一是體現(xiàn)資產(chǎn)定價的公允性；216。 審核的視角主要在于定價方法的合規(guī)性、合理性，定價機(jī)制的市場化；216。 審核的立足點(diǎn)主要在于關(guān)注中小投資者利益及上市公司整體利益是否得到必要保護(hù)；216。 在財務(wù)上表現(xiàn)為：置入上市公司的資產(chǎn)是否被高估；置出上市公司的資產(chǎn)是否被低估。資產(chǎn)權(quán)屬清晰（1）股權(quán)資產(chǎn)：216。 是否合法擁有該項股權(quán)的全部權(quán)利；216。 是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況；216。 將有限公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已經(jīng)取得其他股東的同意；216。 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；216。 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛；（2）非股權(quán)資產(chǎn)（應(yīng)包括標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的主要實物資產(chǎn)）：216。 是否已辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明；216。 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；216。 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛；債權(quán)債務(wù)及相關(guān)糾紛的處置合法、妥當(dāng)（主要是在以非股權(quán)類資產(chǎn)作為標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓情形中）。第五章 上市公司并購重組財務(wù)審核要點(diǎn)一、審核原則與重點(diǎn)（一）重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn)重大資產(chǎn)重組的實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則是體現(xiàn)資產(chǎn)定價的公允性。審核重點(diǎn)：是否充分披露資產(chǎn)價值及可能面臨風(fēng)險。（二）收購審核重點(diǎn)收購更關(guān)注交易的可完成性。審核重點(diǎn)：收購人的實力和資金的來源。二、審核涉及財務(wù)文件216。 財務(wù)報告216。 審計報告216。 評估報告216。 盈利預(yù)測（一）相關(guān)要求審計機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性問題（1）考量指標(biāo)：機(jī)構(gòu)和人員（2）公司聘請的對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計的審計機(jī)構(gòu)與對資產(chǎn)進(jìn)行評估的評估機(jī)構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。（3）是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)。中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)問題（1）證券期貨從業(yè)資格（2）土地估價機(jī)構(gòu)是否