【文章內(nèi)容簡介】 列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第七十條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第七十一條 股東會提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項； （四） 議案以書面方式 提交。 第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則 第七十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第七十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第七十四條 股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。 第七十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會： （一） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （二） 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時； （三） 董事會認為必要時； （四） 監(jiān)事會提議召開時； （五） 公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第 3 項持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。 第七十七條 會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。 第七十八條 會議通知：公司召開股東會，董 事會秘書應(yīng)當在會議召開 10 日以前通知全體公司股東。 第七十九條 通知內(nèi)容：股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議的日期、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日； （五） 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第八十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四） 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 （七） 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認。 第八十一條 股東身份證明： （一） 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 （二） 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、 能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 前述各種證件可以是復印件，如果有股東對此提出異議，則應(yīng)當提供原始證件或者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。 第八十二條 會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應(yīng)當承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。 第八十三條 表決檢票：每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少 有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。 第八十四條 表決通過：會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會議記錄 ,投票應(yīng)當作為證據(jù)進行保留。 第八十五條 表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。 第八十六條 會議記錄：股東會應(yīng)有會 議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開會議的日期、地點； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五） 每一表決事項的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七） 股東會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 （八） 記錄簽名：股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書 永久保存。 第八十七條 會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容 第八十八條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。 第八十九條 決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。 （一） 股東會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 （二） 股東會作出特別決議，應(yīng)當由全體股東表決 通過。 第九十條 普通決議：下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審計； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責任及其報酬和支付方法，； （四） 公司年度預算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督，； （五） 公司年度報告，對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī) 定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。 第九十一條 特別決議：下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司成立； （二） 公司增加或者減少注冊資本； （三） 合并、解散、清算和清算恢復； （四） 公司章程的修改； （五） 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第九十二條 非經(jīng)股東會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同；公司如要將公司事務(wù) 交予某人管理的，應(yīng)當以書面形式寫明權(quán)限、責任、工作方法。 第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。除涉及個人隱私的事情外 , 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當如實陳述的簡歷和基本情況 ,但是股東不得向外泄露其情況。 第九十四條 關(guān)聯(lián)交易：股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會決議公告中做出詳細說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會 先行表決。 第九十五條 真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議做出答復或說明；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復或者說明人承擔責任。 第五章 董事及董事會 第一節(jié) 董事 第九十六條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第九十七條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔任公司的董事。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第九十九條 董 事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第一百條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一） 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；