【正文】 第一百五十七條 經(jīng)理義務(wù)：公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再?gòu)氖鹿揪唧w經(jīng)營(yíng)的，公司同意按上年度平均收入支付報(bào)酬的，經(jīng)理在公司支付的時(shí)間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的其他公司任職或者向其他公司提供顧問(wèn)類幫助、建議。 第八節(jié) 獨(dú)立董事 第一百四十 七條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。 第一百三十二條 董事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件： （五） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍； （六） 議案符合公司和股東的利益； （七） 有明確的議題和具體事項(xiàng)； （八） 議案以書(shū)面方式提交。 第一百二十條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權(quán)； （五） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在 事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告； （六） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事無(wú)需持有公司股份。 第八十六條 會(huì)議記錄：股東會(huì)應(yīng)有會(huì) 議記錄，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三） 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四） 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； （七） 股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十八條 會(huì)議通知：公司召開(kāi)股東會(huì)，董 事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 10 日以前通知全體公司股東。 第六十五條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會(huì)決議通過(guò)新股東加入提案后十個(gè)工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第五十五條 公司的董事、監(jiān)事及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。 第四十七條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng) 的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第三十七條 股東享有股東會(huì)決議無(wú)效請(qǐng)求權(quán)： （一） 股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相 關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時(shí)，單個(gè)或少數(shù)股東可以請(qǐng)求法院確認(rèn)其無(wú)效或予以撤銷。 第二節(jié) 股東的權(quán)利 第三十一條 股東享有出席會(huì)議權(quán)及表決權(quán)：有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。 第三節(jié) 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第二十一條 經(jīng)營(yíng)宗旨：公司依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營(yíng)；需要前置審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不屬于前置審批項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第二節(jié) 公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu) 第十一條 注冊(cè)資本： 人民幣伍拾萬(wàn)元整 第十二條 公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十三條 股本結(jié)構(gòu)：公司股東共 3 個(gè)，其中自然人 3 個(gè)，各股東出資額和出資方式為： 序號(hào) 名稱 住所 身份證明 出資方式 出資額 出資比例 第十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。 第二十二 條 經(jīng)營(yíng)范圍： 第三章 股東 第一節(jié) 股東出資證明 第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。 （二） 宣告無(wú)效或予以撤銷的法律后果： 如果一項(xiàng)無(wú)效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害 ,則法院在對(duì)有關(guān)決議宣告無(wú)效或予以撤銷時(shí) ,由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費(fèi)用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第四節(jié) 控股股東 第四十八條 本章程所稱 “控股股東 ”是指具備下列條件之一的股東： （一） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （二） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； （三） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。控股股東及其職能部門(mén)與公司及其職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系。 第六十六條 加蓋公章的出資證明書(shū)是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書(shū)的核發(fā)之日起便可對(duì)公司行使股東權(quán)。 第七十九條 通知內(nèi)容：股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 （八） 記錄簽名：股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū) 永久保存。 第九十七條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第一百零八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 （七） 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 第六節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則 第一百三十三條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以書(shū)面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知各董事。公司董事會(huì)會(huì)議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。 第一百五十八條 經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百五十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一） 經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； （二） 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn) 運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； 公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任； （四） 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 第一百三十一條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。如公司董事長(zhǎng)與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān) 系，當(dāng)公司因?yàn)槎麻L(zhǎng)或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益受損時(shí)，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第五章 董事及董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十六條 公司董事為自然人。 第八十五條 表決異議：會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第七十七條 會(huì)議召集：股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。 第六十四條 新加入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。 第三節(jié) 股東的義務(wù) 第四 十六條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 關(guān)注社會(huì)利益，以體現(xiàn)公司的社會(huì)目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)； （二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （三） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 （四） 經(jīng)股東