【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 王冶女士于2007年4月6日向公司申請(qǐng)辭去其獨(dú)立董事職務(wù)，該項(xiàng)辭職於2007年4月26日生效。2007年4月9日，公司五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議，同意黃董良先生為增補(bǔ)獨(dú)立董事候選人。2007年4月26日，公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，同意增補(bǔ)黃董良先生為公司五屆董事會(huì)獨(dú)立董事。2007年4月26日，公司五屆董事會(huì)2007年第三次臨時(shí)會(huì)議決議，同意周衛(wèi)良先生因工作變動(dòng)原因辭去公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)；同意聘任王冶女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。2007年6月28日，公司五屆董事會(huì)2007年第五次臨時(shí)會(huì)議決議，同意聘任楊俊德先生為公司副總裁。2007年9月22日，公司五屆董事會(huì)2007年第八次臨時(shí)會(huì)議決議，同意聘任余斌先生為公司副總裁。 (五)公司員工情況截止報(bào)告期末,公司在職員工為3,216人,需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工為528人。員工的結(jié)構(gòu)如下：專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)類別人數(shù)管理人員348財(cái)務(wù)人員93生產(chǎn)人員1,375技術(shù)人員309銷售人員923其他人員168教育程度情況教育類別人數(shù)研究生及以上79大學(xué)本科421大學(xué)專科737中專及中等教育學(xué)歷以下1,979六、公司治理結(jié)構(gòu)（一）公司治理情況報(bào)告期內(nèi)，公司規(guī)範(fàn)運(yùn)作及法人治理完善情況報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)範(fàn)運(yùn)作，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，進(jìn)一步加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)和依法旅行職責(zé)的理念，努力提高公司競(jìng)爭(zhēng)能力、盈利能力和規(guī)範(fàn)運(yùn)作水準(zhǔn)，積極推進(jìn)了投資者關(guān)係管理工作，公司治理水準(zhǔn)得到進(jìn)一步的提升。報(bào)告期內(nèi)，公司設(shè)立了董事會(huì)戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)，進(jìn)一步加大了公司董事會(huì)各專門委員會(huì)大的工作力度，進(jìn)一步加強(qiáng)和完善了公司內(nèi)部管理體系，積極尋求各種途徑提高公司資訊披露品質(zhì)，加強(qiáng)投資者關(guān)係管理工作，完善了法人治理機(jī)制，健全了公司各項(xiàng)管理制度。（1）公司股東與股東大會(huì)：公司嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定召集、召開股東大會(huì)，確保股東特別是中小股東充分享有和行使自己的權(quán)利，使股東都能充分行使表決權(quán)，股東大會(huì)聘請(qǐng)律師出席並見證。 （2）控股股東與公司的關(guān)係：公司具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，公司控股股東嚴(yán)格根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章規(guī)範(fàn)自己的行為，通過股東大會(huì)行使權(quán)利，沒有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司與控股股東及其子公司的關(guān)聯(lián)交易公平合理，程式合法，公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)做到了五獨(dú)立，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)均獨(dú)立運(yùn)作。 （3）公司董事和董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定選舉董事，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及《董事會(huì)議事規(guī)則》開展工作，各位董事認(rèn)真負(fù)責(zé)，誠(chéng)信盡勉，並積極參加有關(guān)培訓(xùn)，學(xué)習(xí)掌握相關(guān)法律法規(guī)，正確行使董事權(quán)利，履行義務(wù)。 （4）監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)： 公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的選舉監(jiān)事，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》開展工作，各位監(jiān)事認(rèn)真履行自己的職責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及董事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及全體股東權(quán)益。 （5）資訊披露與透明度：公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》《公司資訊披露事務(wù)管理制度》的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)資訊，並確保所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得資訊。 （6）相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。 2007年公司治理專項(xiàng)活動(dòng)情況 報(bào)告期內(nèi), 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)於開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）和浙江證監(jiān)局《關(guān)於做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（浙證監(jiān)上市字[2007]31號(hào)）的檔精神，公司及時(shí)組織董事、監(jiān)事、高管人員展開學(xué)習(xí)，成立了以公司董事長(zhǎng)胡季強(qiáng)先生為組長(zhǎng)的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)方案。2007年6月至9月，公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)要求，對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知內(nèi)容逐項(xiàng)進(jìn)行了自查，認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析了產(chǎn)生問題的原因，形成了“浙江康恩貝制藥股份有限公司關(guān)於公司治理情況的自查報(bào)告及整改計(jì)畫”，經(jīng)公司五屆董事會(huì)2007年第五次臨時(shí)會(huì)議審議通過，並於2007年6月30日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行了披露。同時(shí)董事會(huì)設(shè)立專門的電話和網(wǎng)路平臺(tái)，便於投資者和社會(huì)公眾更好地參與公司的治理專項(xiàng)活動(dòng)評(píng)議，加強(qiáng)溝通和交流，聽取整改意見和建議，做好整改工作。浙江證監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行了上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，並根據(jù)檢查結(jié)果出具《關(guān)於對(duì)浙江康恩貝制藥股份有限公司治理情況綜合評(píng)價(jià)和整改建議的通知》（浙證監(jiān)上市字[2007]75號(hào)），公司根據(jù)浙江證監(jiān)局在現(xiàn)場(chǎng)檢查過程中以及公司自查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，對(duì)不足之處擬定了整改計(jì)畫，於2007年10月18日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公告了《浙江康恩貝制藥股份有限公司關(guān)於加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》，並按要求落實(shí)了整改工作。針對(duì)本次活動(dòng)檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，公司採(cǎi)取積極有效的整改措施，強(qiáng)化子公司管理，加強(qiáng)相關(guān)負(fù)責(zé)人證券市場(chǎng)知識(shí)的培訓(xùn)及重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度，明確關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告制度、檢查機(jī)制及審批程式，修改公司《章程》、制定《公司資訊披露事務(wù)管理制度》及《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》。為進(jìn)一步健全董事會(huì)專門委員會(huì)，完善具體工作制度，進(jìn)一步發(fā)揮公司董事會(huì)專門委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用，公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定定期召開董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議，同時(shí)根據(jù)浙江證監(jiān)局對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)檢查後指出的問題，及時(shí)成立了公司董事會(huì)戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)，並新制定《董事會(huì)戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)工作細(xì)則》。在自查過程中，公司發(fā)現(xiàn)現(xiàn)任董事長(zhǎng)、總裁胡季強(qiáng)先生兼任集團(tuán)下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)雲(yún)南茜陶綠色藥業(yè)股份公司的董事長(zhǎng)職務(wù)，與關(guān)於公司經(jīng)營(yíng)層高級(jí)管理人員不能在其他單位任除董事以外的職務(wù)的有關(guān)規(guī)定不盡相符，對(duì)此，胡季強(qiáng)先生已于報(bào)告期內(nèi)辭去該公司董事職務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司還制定了《公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理辦法》，加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)的管理，完善公司制度體系和執(zhí)行機(jī)制。 通過此次專項(xiàng)治理活動(dòng)，使公司法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步得到完善。公司將以本次活動(dòng)為契機(jī)，繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)範(fàn)性檔的要求，不斷完善各項(xiàng)管理制度，進(jìn)一步提高認(rèn)識(shí)，建立符合公司特點(diǎn)的規(guī)範(fàn)治理機(jī)制，確保公司治理機(jī)制有效運(yùn)行，促進(jìn)公司的持續(xù)快速發(fā)展。 (二)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況獨(dú)立董事參加董事會(huì)的出席情況獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)親自出席（次）委託出席（次）缺席（次）備註徐金髮171520曾蘇171520黃董良1313002007年4月當(dāng)選王冶44002007年4月離任說明：（1）2007年6月28日，公司五屆董事會(huì)2007年第五次臨時(shí)會(huì)議，獨(dú)立董事曾蘇委託獨(dú)立董事徐金髮出席並表決。 （2）2007年4月9日，公司五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，獨(dú)立董事徐金髮委託獨(dú)立董事曾蘇出席並表決 。 （3）2007年9月7日，公司五屆董事會(huì)2007年第七次臨時(shí)會(huì)議，獨(dú)立董事曾蘇委託獨(dú)立董事徐金髮出席並表決。 （4）2007年9月22日，公司五屆董事會(huì)2007年第八次臨時(shí)會(huì)議，獨(dú)立董事徐金髮委託獨(dú)立董事曾蘇出席並表決。獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。(三)公司相對(duì)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況業(yè)務(wù)方面：公司具有獨(dú)立完整的生產(chǎn)、供應(yīng)和銷售系統(tǒng)，具有獨(dú)立于控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的完整的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)能力。 人員方面：本公司在勞動(dòng)、人事和工資管理方面完全獨(dú)立。 資產(chǎn)方面：本公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，擁有進(jìn)行藥品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的設(shè)備、廠房和土地，不存在控股股東佔(zhàn)用、支配公司資產(chǎn)情況。 機(jī)構(gòu)方面：本公司建立了完整獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和辦公管理機(jī)構(gòu)，與股東公司之間完全獨(dú)立，不存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形。 財(cái)務(wù)方面：本公司擁有完整獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和財(cái)務(wù)人員、獨(dú)立的銀行帳戶，獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)。 (四)高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)情況2005年4月29日，公司五屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過《關(guān)於公司高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》，同意對(duì)公司高級(jí)管理人員（董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員，包括總裁、副總裁、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等）實(shí)行年薪制，年薪酬範(fàn)圍確定為人民幣15萬元—50萬元/，並與責(zé)任制相結(jié)合。經(jīng)公司2004年度股東大會(huì)決議，設(shè)立公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，並制定相關(guān)工作細(xì)則，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)並進(jìn)行考核，負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，並按照對(duì)高級(jí)管理人員的責(zé)任考核情況確定獎(jiǎng)懲辦法。 (五)公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況公司根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立了涵蓋行政、人力資源、財(cái)務(wù)與審計(jì)管理、資金管理、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)等各個(gè)層面的較完善的制度體系。為公司正常、有序、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展提供了良好的制度保障。 除《公司章程》、公司“三會(huì)”議事規(guī)則、《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《公司獨(dú)立董事工作制度》等之外，公司的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理的有關(guān)管理制度分別經(jīng)各部門擬定，並提交董事會(huì)或總裁辦公會(huì)議審議批準(zhǔn)後執(zhí)行。 公司在業(yè)務(wù)操作過程中制訂了相應(yīng)的控制標(biāo)準(zhǔn)和控制措施，崗位許可權(quán)與職責(zé)分工明確、內(nèi)部控制措施實(shí)施有效。公司最近三年的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)操作符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，不存在因違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、環(huán)保、勞動(dòng)保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形。且未發(fā)生由於風(fēng)險(xiǎn)控制不力所導(dǎo)致的重大損失事件。 公司財(cái)務(wù)制度健全，會(huì)計(jì)人員具備了專業(yè)素質(zhì)，建立了持續(xù)的人員培訓(xùn)制度，會(huì)計(jì)人員和崗位設(shè)置貫徹了責(zé)任分離、相互制約的原則，執(zhí)行對(duì)重要會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)管理的規(guī)定，公司的會(huì)計(jì)管理內(nèi)控程式具有完整性、合理性及有效性。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)有明確的流程，能及時(shí)發(fā)現(xiàn)差錯(cuò)的發(fā)生。公司的資金支出通過編制預(yù)算控制，在總預(yù)算額度內(nèi)，各部門的支出批準(zhǔn)後執(zhí)行。資金的實(shí)際發(fā)生有嚴(yán)格的審批程式。 公司設(shè)立了董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及獨(dú)立的內(nèi)審部門，對(duì)公司及所屬子公司的財(cái)務(wù)收支及其有關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，獨(dú)立行使內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督權(quán)。公司還設(shè)立了行銷決策委員會(huì)、研發(fā)決策委員會(huì)和相關(guān)辦事機(jī)構(gòu)，統(tǒng)籌公司重大行銷或研發(fā)方案、活動(dòng)的制定、論證與科學(xué)決策。 公司已按現(xiàn)有國(guó)家法律法規(guī)和部門規(guī)章等，結(jié)合實(shí)際建立健全起現(xiàn)有內(nèi)部控制制度，基本能夠適應(yīng)公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠?qū)幹普鎸?shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理的保證，能夠較好地對(duì)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康運(yùn)行及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司內(nèi)部控制制度制訂以來，各項(xiàng)制度得到了有效的實(shí)施。隨著新的法律法規(guī)和政策頒佈實(shí)施，公司內(nèi)控制度將進(jìn)一步建立健全和深化，並有效執(zhí)行和實(shí)施。(六)公司披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告和審計(jì)機(jī)構(gòu)的核實(shí)評(píng)價(jià)意見本公司不披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告和審計(jì)機(jī)構(gòu)的核實(shí)評(píng)價(jià)意見。 七、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介(一)年度股東大會(huì)情況公司於2007年3月3日召開2006年度股東大會(huì)年度股東大會(huì)。決議公告刊登在2007年3月6日的上海證券報(bào)、中國(guó)證券報(bào)、上海證券交易所網(wǎng)站。(二)臨時(shí)股東大會(huì)情況公司於2007年2月12日召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。決議公告刊登在2007年2月13日的上海證券報(bào)、中國(guó)證券報(bào)、上海證券交易所網(wǎng)站。 公司於2007年4月26日召開2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。決議公告刊登在2007年4月27日的上海證券報(bào)、中國(guó)證券報(bào)、上海證券交易所網(wǎng)站。 公司於2007年6月11日召開2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。決議公告刊登在2007年6月12日的上海證券報(bào)、中國(guó)證券報(bào)、上海證券交易所網(wǎng)站。 公司於2007年10月10日召開2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)。決議公告刊登在2007年10月11日的上海證券報(bào)、中國(guó)證券報(bào)、上海證券交易所網(wǎng)站。 八、董事會(huì)報(bào)告報(bào)告期內(nèi)公司總體經(jīng)營(yíng)情況2007年，國(guó)內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)在繼續(xù)整頓和促進(jìn)規(guī)範(fàn)發(fā)展的政策作用下，逐步恢復(fù)並開始走上較快發(fā)展的軌道。企業(yè)面對(duì)的行業(yè)與市場(chǎng)環(huán)境在困難中出現(xiàn)了一定轉(zhuǎn)機(jī)。在公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，各級(jí)經(jīng)營(yíng)層按照 “聚焦行銷、創(chuàng)新模式；整合資源、集約發(fā)展；改進(jìn)流程、提升優(yōu)勢(shì)”的經(jīng)營(yíng)工作方針，努力實(shí)現(xiàn)規(guī)模和效益持續(xù)快速增長(zhǎng)的目標(biāo)。年內(nèi)，公司抓住行業(yè)政策與環(huán)境的積極變化和有利時(shí)機(jī)，以鞏固、提高公司可持續(xù)發(fā)展和盈利能力、提升企業(yè)效益為中心，調(diào)整完善業(yè)務(wù)管理組織模式和經(jīng)營(yíng)策略，採(cǎi)取有效措施降本增效，進(jìn)一步強(qiáng)化預(yù)算管理和成本費(fèi)用控制及責(zé)任落實(shí)，加快集團(tuán)內(nèi)戰(zhàn)略資源的整合，使公司經(jīng)營(yíng)保持了持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的良好趨勢(shì)。根據(jù)經(jīng)審計(jì)的（按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整後）相關(guān)指標(biāo)，2007年度，%，若剔除合併報(bào)表口徑變化因素， %；, %,，%。若與公司2006年年度報(bào)告披露的未按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整前的指標(biāo)相比，同比增長(zhǎng)49%，淨(jìng)利潤(rùn)比2006年增加4924萬元，同比增長(zhǎng) %。公司盈利水準(zhǔn)和能力進(jìn)一步提高，業(yè)績(jī)繼續(xù)較快增長(zhǎng)，年淨(jìng)利潤(rùn)首次過億元大關(guān)，實(shí)現(xiàn)了歷史性突破。2007年主要經(jīng)營(yíng)工作（1）面向市場(chǎng)發(fā)展，創(chuàng)新業(yè)務(wù)管理模式。