【文章內(nèi)容簡介】 下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：　　 （一） 直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）；　　 （二）第八十八條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)?！　〉诎耸藯l　公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：　　 （一） 持有公司5％以上股份的個人股東；　　 （二） 公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；　　 （三） 本條第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：　　 1. 父母；　　 2. 配偶；　　 3. 兄弟姐妹；　　 4. 年滿18周歲的子女；　　 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶?！　〉诎耸艞l 因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后符合上述兩條規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人。　　第九十條 如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會中審議的，則公司董事會應當在股東大會通知中明確告知全體股東。并要在股東大會上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細情況向股東大會逐一說明，在表決以前，應當說明就關(guān)聯(lián)交易是否應當取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易股東是否參與投票表決的情況，此后，公司可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項表決?！　〉诰攀粭l 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，與該交易事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，并就其他股東的質(zhì)詢作出說明?！　」蓶|大會就關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應當回避表決，其所持表決權(quán)不應計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東因特殊情況無法回避時，在公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。公司應當在股東大會決議中做出詳細說明，同時對非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中予以披露?！　〉诰攀l 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應當采取必要的回避措施：　　 （一） 任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；　　 （二） 關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預上市公司的決定。　　第九十三條 公司與關(guān)聯(lián)人達成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：　　 （一） 關(guān)聯(lián)人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以現(xiàn)金方式繳納應當認購的股份；　　 （二） 關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息或者紅利；　　 （三） 關(guān)聯(lián)人購買公司發(fā)行的企業(yè)債券；　　 （四） 公司與控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。　　 （五） 交易所認定的其他情況。第九十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。第九十五條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；　　 （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第九十六條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。第九十七條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十八條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第九十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。第一百條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第一百零一條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信地履行職責，維護公司的利益。（一）、董事應遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。（二）、董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。（三）、董事在其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為準則，并保證：在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；不得利用內(nèi)幕消息為自己或他人謀取利益；不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；　　 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他人名義開立帳戶儲存；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他人債務提供擔保； 1未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管部門披露消息（1）、法律有規(guī)定；（2）、公眾利益有要求；（3）、該董事會本身的合法利益有要求。（四）、董事應積極參加有關(guān)培訓，以了解作為董事的權(quán)利、義務和責任，熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關(guān)知識。第一百零二條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第一百零三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百零四條 公司董事就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，在遇到董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易、其他法人單位與公司的關(guān)聯(lián)交易，而該法人單位的法定代表人系出席會議的董事或按國家有關(guān)法律規(guī)定和公司章程規(guī)定應當回避的其他情形時，就應不參與表決。未能出席會議的董事為有利益沖突的當事人的，不得就該事項授權(quán)其他董事代理表決。董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第一百零五條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，有下列情形之一的董事可以出席董事會會議，并可以在董事會會議上闡明其觀點，但是不應當就該等事項參與表決：　　（一）董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易；　　（二）董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；　　（三）按法律、法規(guī)和證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定應當回避的?！　〉谝话倭懔鶙l 在對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，如遇關(guān)聯(lián)董事回避后參與表決的董事人數(shù)不足全體董事半數(shù)的情況，則董事會應當在有關(guān)董事會會議召開之日起三十日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，將該關(guān)聯(lián)交易事項提交股東大會審議，并在董事會會議決議公告中作出詳細說明，同時對獨立董事的意見進行單獨公告。　　第一百零七條 公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的，公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內(nèi)報送交易所并公告。該類關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準后實施。對于此類關(guān)聯(lián)交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時公司應當聘請獨立的財務顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。公司應當在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料。第一百零八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條款所規(guī)定的披露。第一百零九條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百一十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第一百一十一條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。第一百一十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百一十三條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第一百一十四條 公司不以任何形式為董事納稅。第一百一十五條 本節(jié)有關(guān)董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié) 獨立董事第一百一十六條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。第一百一十七條 公司設(shè)立獨立董事，獨立董事為三名，其中一名為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。第一百一十八條 獨立董事應當符合下列條件：（一）根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有中國證監(jiān)會頒發(fā)的《上市公司獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗。第一百一十九條 下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第一百二十條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信勤勉的義務。獨立董事應當按照有關(guān)法律法規(guī)認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第一百二十一條 獨立董事的提名、選舉和更換。（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷等基本情況并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（三）獨立董事連續(xù)三次不能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。（四）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。第一百二十二條 為充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法