【文章內(nèi)容簡介】 管理向流程式管理過渡。本講以房地產(chǎn)公司為例，說明了如何按流程進行組織結(jié)構(gòu)設(shè)計。并對組織結(jié)構(gòu)圖和組織手冊應(yīng)包括的“四個內(nèi)容”作了介紹。組織結(jié)構(gòu)圖和組織手冊是組織結(jié)構(gòu)設(shè)計的最終文件之一。第3講 法人治理結(jié)構(gòu)【本講重點】167。 法人治理結(jié)構(gòu)的概念167。 法人治理結(jié)構(gòu)在現(xiàn)代企業(yè)制度中的作用和意義167。 董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的責(zé)權(quán)劃分167。 董事會、監(jiān)事會的組成和議事規(guī)則167。 總經(jīng)理、獨立董事的設(shè)置和任用程序偉大的公司能夠認真地對待所有的股東，他們重視顧客、員工和股東的利益。說顧客是國王與說股東是國王一樣毫無意義。只有偉大的管理者才能明白這個游戲的復(fù)雜性?！５眉樱壬骋颍ㄉ?928年），美國作家和研究員 法人治理結(jié)構(gòu)的概念1．產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)權(quán)分明是現(xiàn)代企業(yè)的特點之一隨著企業(yè)規(guī)模的發(fā)展，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)概念逐步清晰，兩權(quán)應(yīng)該分離。企業(yè)真正建立一套現(xiàn)代企業(yè)制度重要的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，即兩權(quán)分離。股東對企業(yè)擁有所有權(quán)。有限責(zé)任公司有兩個人以上50個人以下的股東。如果是股份有限公司，可能有上萬個股東。因為它是上市公司，買1元錢股票的人也是股東。以公司總經(jīng)理為首的經(jīng)營班子所具有的是經(jīng)營權(quán)。過去國有企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)都是國家的，領(lǐng)導(dǎo)是國家委派的，所以談不上兩權(quán)分離?，F(xiàn)在按照《公司法》，企業(yè)應(yīng)該是有限責(zé)任公司或者股份有限公司。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是兩個概念。企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模之后，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離比較好。股東擁有所有權(quán)，通過董事會掌握企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，然后委托職業(yè)經(jīng)理人管理企業(yè)。2．職業(yè)經(jīng)理人的產(chǎn)生是建立法人治理結(jié)構(gòu)的必然結(jié)果所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離以后，經(jīng)營權(quán)應(yīng)該由職業(yè)經(jīng)理掌握，現(xiàn)在一些企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)還有交叉。職業(yè)經(jīng)理人這個詞的產(chǎn)生大概有兩三年的時間。過去所說的企業(yè)經(jīng)理，并非真正意義上的經(jīng)理，不是企業(yè)的經(jīng)營者?，F(xiàn)代企業(yè)制度需要專門管理企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理。所謂“職業(yè)”就是以此為生，精于此道。 法人治理結(jié)構(gòu)在現(xiàn)代企業(yè)制度中的作用和意義法人治理結(jié)構(gòu)包括：l 股東會l 董事會l 監(jiān)事會l 總裁或者總經(jīng)理1．確保股東方（資本持有者）的合法權(quán)益法人治理結(jié)構(gòu)包括股東會、董事會、監(jiān)事會、總裁或者總經(jīng)理。通過法人治理結(jié)構(gòu)來保障投資方（股東）——資本持有者的利益，因為他們要通過董事會來控制企業(yè)。2．決策的科學(xué)性很多企業(yè)可能紅火一時，像“愛多”ＶＣＤ四年時間就做到了行業(yè)老大，但是，轉(zhuǎn)眼間就成為過眼煙云，主要原因是決策失誤。只有法人治理結(jié)構(gòu)由群體決定，決策被多數(shù)董事認同才能通過，所以能大大提高決策的科學(xué)性。3．維護公司的正常管理秩序公司、企業(yè)一定要建立非常規(guī)范的管理秩序，法人治理結(jié)構(gòu)是正常管理秩序的保障。例如購買一套設(shè)備需要500萬元，不能一個人說了算，一定要提交董事會討論。 董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的責(zé)權(quán)劃分法人治理結(jié)構(gòu)里最重要的是把董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理這三個層次的職權(quán)、職責(zé)分清楚。為什么叫法人治理？其依據(jù)就是董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理的職權(quán)、職責(zé)的劃分。1．董事會的職責(zé)董事會的職責(zé)：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案決定注冊資金的增減方案決定公司合并、分立、解散的方案討論總裁或副職的聘任或解聘審查公司的一些重要的法規(guī)、政策、管理制度董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，一般制定公司的長遠發(fā)展目標(biāo)、方針以及政策等方向性問題。決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。例如公司經(jīng)營什么產(chǎn)品，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，年度經(jīng)營計劃，或者新項目投資……這些經(jīng)營計劃、投資方案都要經(jīng)過董事會審查。決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。決定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行集團公司債務(wù)的方案。決定公司合并、分立、解散的方案。董事會還要討論聘任或者解聘公司的總裁或者總經(jīng)理，或者根據(jù)總裁提名決定聘任或者是解聘公司的副總或者總監(jiān)。這一點可以根據(jù)每家公司情況，總經(jīng)理或者總裁的聘任或者解聘肯定要通過董事會，但是副總等的聘任，有些公司可能不一定通過董事會，由總裁或者總經(jīng)理任免或者由總經(jīng)理提名，最后董事會決定聘任或者解聘。審查公司的一些重要的法規(guī)、政策、管理制度。例如公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、薪酬制度改變要討論，員工請假這些小事就不討論了。2．監(jiān)事會的職責(zé)監(jiān)事會的職責(zé)●檢查集團公司的債務(wù)?！駥Χ?、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。●當(dāng)董事和總裁的行為損害公司利益時，要求董事和總裁予以糾正?！裉嶙h召開臨時股東大會?！窆菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)?！裨诙聲J為必要時列席公司董事會。3．公司總經(jīng)理的責(zé)任、權(quán)限公司總經(jīng)理的責(zé)任、權(quán)限●主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作?！駥徟镜哪甓冉?jīng)營計劃和投資計劃?！駥徟窘M織機構(gòu)的設(shè)置?！駥徟镜母黜椧?guī)章制度。●聘用公司的副總和總監(jiān)?！窆菊鲁淌谟璧钠渌殭?quán)?！癫皇嵌碌目偨?jīng)理可以列席董事會?！駥Y金使用和設(shè)備購置有處置權(quán)【自檢】請做以下的連線題，確定各級管理人員的職責(zé)（可一對多選擇）：1．董事會Ａ．審批公司的各項規(guī)章制度Ｂ．提議召開臨時股東大會2．監(jiān)事會Ｃ．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案Ｄ．審批公司的各項規(guī)章制度Ｅ．決定公司合并、分立、解散的方案3．總經(jīng)理Ｆ．檢查集團公司的債務(wù) 董事會、監(jiān)事會的組成和議事規(guī)則1．董事會組成和議事規(guī)則董事會組成和議事規(guī)則要作為法規(guī)規(guī)定下來。按照《公司法》規(guī)定，董事會成員不得少于3人，董事長由全體董事選舉產(chǎn)生，董事長是公司法定代表人。議事規(guī)則里要規(guī)定，董事會討論問題用什么表決方式，通常是一人一票，超過半數(shù)。但是，不同公司可能有不同規(guī)定，例如必須超過2/3，或者成員出席不得少于多少人，否則不能開會。董事會要有人記錄，開會以后，要發(fā)布董事會會議紀(jì)要，并作為公司的文件，發(fā)給公司經(jīng)營層或者各業(yè)務(wù)部門。2．確定公司監(jiān)事會組成和議事規(guī)則公司監(jiān)事會的組成和議事規(guī)則也要有一個文件。按照公司法規(guī)定監(jiān)事會是企業(yè)必備的監(jiān)督機構(gòu)，通常成員不得少于3人，一般包括股東代表和員工代表兩類。監(jiān)事會主席由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會規(guī)定凡是公司的董事，或者經(jīng)營層的經(jīng)理，或者財務(wù)主管不能兼任監(jiān)事成員。股東可以指派代表，一般的監(jiān)事會一定要有一位員工代表，以示公正。監(jiān)事會開會有記錄，最后要表決，并發(fā)紀(jì)要。一般監(jiān)事會每年至少開兩次會，年中一次，年末一次。如果遇到重大問題，可以臨時開會。監(jiān)事會成員必要時可以列席董事會，例如討論監(jiān)督問題，或者討論對重要經(jīng)營人員的處理。通常董事會與監(jiān)事會的開會時間吻合，因為監(jiān)事會要列席董事會，監(jiān)事會主席要向董事匯報工作?？偨?jīng)理、獨立董事的設(shè)置和任用程序1．總經(jīng)理的任職程序總經(jīng)理通常是董事會任命的。如果本身就是董事，就要由董事會推舉。如果是外聘職業(yè)經(jīng)理人，那么由公司原有的總經(jīng)理或者公司的人力資源部在社會上招聘，經(jīng)過面試，特別是通過董事長的面試，最后由董事會討論，下文任命。2．獨立董事的設(shè)置和任用獨立董事的設(shè)置和任用的目的是確保決策的科學(xué)性、客觀性、獨立性。中國證監(jiān)會發(fā)布法令，上市公司必須設(shè)立獨立董事，人數(shù)不得少于董事數(shù)的1/3。公司獨立董事的設(shè)置和任用的目的是確保決策的科學(xué)性、客觀性、獨立性。2001年中國證監(jiān)會發(fā)布法令，上市公司必須設(shè)立獨立董事，人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1／3。這是對上市公司監(jiān)管的重大決策，也防止公司決策出現(xiàn)錯誤。內(nèi)部董事可能有的是股東，公司有他的資產(chǎn)。獨立董事叫做外部董事，外部董事沒有經(jīng)濟上的關(guān)系，嚴(yán)格說獨立董事不拿企業(yè)工資。討論問題時，就更客觀，保證決策的正確性、科學(xué)性、客觀性、獨立性。公司獨立董事應(yīng)聘請社會上的管理顧問、法律顧問、財務(wù)顧問擔(dān)任。通常，獨立董事是專家。目前有一種傾向，就是聘請有名的專家。獨立董事要真正發(fā)揮作用，一定要認真參加董事會，而且平時還要對公司的情況進行調(diào)研。應(yīng)該聘請一些有時間、有實際經(jīng)驗、有工作能力的管理顧問師、律師或者會計師參加。中國企業(yè)有一種特點就是“一陣風(fēng)”，一些有名的經(jīng)濟學(xué)家掛十幾個公司的獨立董事，而他本人根本就無法去公司參加會議，那樣就失去作用了。公司獨立董事的工作制度。獨立董事不每天上班，要把一些文件資料發(fā)給他看，每次開會以前應(yīng)該通知他。例如提前一周通知，這樣他有時間對公司的一些文件、資料進行研究，才能在董事會上發(fā)言，提出建議。獨立董事的待遇問題。國際慣例是為了保持獨立董事的獨立性，獨立董事不拿企業(yè)的工資，但是企業(yè)發(fā)給他“車馬費”。實際上這種費用很高，大概相當(dāng)于工資?！颈局v小結(jié)】企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)設(shè)計中的大問題。真正完善的法人治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離。只有建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，才能確保股東方（投資者）的合法權(quán)益，使決策更加科學(xué)，維護公司正常的管理秩序。第4講 公司的內(nèi)部治理【本講重點】167。 為什么要建立公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)167。 什么是公司治理結(jié)構(gòu)167。 公司的決策制度167。 公司的決策程序167。 公司的內(nèi)部控制制度167。 公司的財務(wù)監(jiān)督制度不使用的權(quán)力會悄悄地毫無察覺地溜到另一個人的手里?！道潞５牵?901～1975年），作家 為什么要建立公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)建立公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的意義：l 切實保障投資者利益l 保證所有員工或者當(dāng)事人的利益l 健全公司內(nèi)部監(jiān)督制約機制1．切實保障投資者利益公司是股東投資的，如果是上市公司，還有廣大股民的投資。為了切實保證股東的利益不受侵犯，要建立內(nèi)部的監(jiān)督、控制、制約、約束機制，叫做公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)。2．保證所有員工或者當(dāng)事人的利益公司經(jīng)營好，待遇能夠保障，每年漲工資。公司治理不好，出現(xiàn)了問題，資金流失，可能連工資都發(fā)不出來。因此，依靠公司的科學(xué)合理的治理結(jié)構(gòu)來經(jīng)營公司不僅保障股東方的利益，而且保障所有企業(yè)當(dāng)事人的利益。3．健全公司內(nèi)部監(jiān)督制約機制公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括完善的監(jiān)督制約機制，可以有效的防止公司的各種計劃制定、執(zhí)行、產(chǎn)品質(zhì)量、成本以及日常經(jīng)營管理中出現(xiàn)的各種問題，極大的減少公司的損失。因此無論是民營還是國有企業(yè)，都應(yīng)該建立一套完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)?！景咐坑谥景彩录谥景彩且患掖笮蛧蟆拔錆h長江動力集團公司”的董事長兼經(jīng)理，這個人應(yīng)該說也是一個企業(yè)家，他調(diào)到這家企業(yè)時，企業(yè)是一家虧損小企業(yè)。經(jīng)過幾年的發(fā)展，企業(yè)成為一家大型企業(yè)集團。任期10年之內(nèi)，利稅增長了將近100倍，但是這個人以一些假象迷惑員工，例如3次分房他都讓房子，把房子讓給員工來住。武漢的天氣非常熱，夏天他坐一輛前蘇聯(lián)產(chǎn)的“伏爾加”。因為這輛車的產(chǎn)地氣候很涼，不需要安