山西太鋼不銹鋼股份有限公司(編輯修改稿)
2025-07-25 13:50 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 理。持續(xù)改進(jìn)關(guān)聯(lián)交易事項公司需持續(xù)改進(jìn)的事項主要是土地租賃、購買鐵礦石這二方面的關(guān)聯(lián)交易。為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，公司與太鋼集團簽訂了《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》和《主要原、輔料供應(yīng)協(xié)議》，執(zhí)行情況良好，為公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行提供了必不可少的條件，沒有出現(xiàn)損害公司利益的情形。今后雙方將繼續(xù)嚴(yán)格按協(xié)議執(zhí)行，保證此等關(guān)聯(lián)交易的公平、合理。待條件成熟時，公司將與太鋼集團協(xié)商土地、礦山注入公司事宜。三、重點控制活動公司自成立以來始終不斷強化生產(chǎn)經(jīng)營活動中的重點控制，并建立健全了完整的控制體系，尤其是加強對控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面的控制。（一）對控股子公司的控制公司對控股子公司持股比例如下表：一控股及全資子公司持股比例1 山西太鋼不銹鋼科技有限公司%2 山西新臨鋼鋼鐵有限公司%3 山西太鋼不銹鋼鋼管有限公司%4 太原鋼鐵（集團）金屬回收加工貿(mào)易有限公司%5 成都(太鋼)銷售有限公司%6 青島太鋼銷售有限公司%7 北京太鋼銷售有限公司%8 西安太鋼銷售有限公司%9 太原鋼鐵（集團）現(xiàn)貨銷售有限公司%10 佛山市太鋼不銹鋼銷售有限公司%11武漢太鋼銷售有限公司%12 天津太鋼銷售有限公司%13 上海太鋼經(jīng)貿(mào)中心%14 遼寧太鋼銷售有限公司%15 無錫太鋼銷售有限公司%16 沈陽沈水太鋼不銹鋼銷售有限公司%17 山西太鋼焦化技術(shù)工程有限公司%18 山西太鋼信息與自動化技術(shù)有限公司%二合營公司 1 天津太鋼天管不銹鋼有限公司%控股子公司的內(nèi)部控制情況公司的控股子公司根據(jù)《公司法》及實際情況設(shè)置董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層及職能部門，子公司的董事、監(jiān)事及管理層由公司履行必要的程序后進(jìn)行任命或委派，公司委派的股東代表、董事、監(jiān)事，在參與控股子公司股東會、董事會、監(jiān)事會表決之前或過程中，對涉及到控股子公司收購兼并、對外投資、對外擔(dān)保、重大資產(chǎn)處理、收益分配等重大事項的，必須對需要表決的事項進(jìn)行分析和研究，并事先報告公司各管理部門或指定分管的領(lǐng)導(dǎo)，按照公司的意見進(jìn)行表決。子公司的各項經(jīng)營管理活動、必須符合本公司的發(fā)展規(guī)劃，子公司必須嚴(yán)格執(zhí)行公司頒布的各項規(guī)章制度，并依照經(jīng)營管理戰(zhàn)略，結(jié)合各子公司的經(jīng)營、管理特點，制定年度經(jīng)營管理目標(biāo)及績效考核制度。子公司必須遵守公司統(tǒng)一的財務(wù)管理政策，控股子公司未經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)均不能進(jìn)行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。子公司必須定期向公司領(lǐng)導(dǎo)和專業(yè)管理部門報告生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)情況，公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督。公司對下設(shè)子公司的管理控制嚴(yán)格、充分、有效，控股子公司內(nèi)控管理體系得到了進(jìn)一步完善，有效規(guī)避了相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險，未有違反《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的情況發(fā)生。（二）對關(guān)聯(lián)交易的控制公司制訂有《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，對關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)人的界定，關(guān)聯(lián)交易基本原則、關(guān)聯(lián)交易決策程序、關(guān)聯(lián)交易披露制度等內(nèi)容作了明確的規(guī)定。公司對各項關(guān)聯(lián)交易均與關(guān)聯(lián)方簽訂有相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議，并按照權(quán)限提交董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。對于與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，公司年初對本年度交易情況進(jìn)行預(yù)計，并提交董事會、股東大會審議批準(zhǔn)。公司的關(guān)聯(lián)交易的審批和決策程序，嚴(yán)格按《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等執(zhí)行，董事會、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)方董事、股東均回避表決。公司對關(guān)聯(lián)交易的披露及時、準(zhǔn)確、完整，公司關(guān)聯(lián)交易不存在損害非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益和投資者利益的情況。公司建立了獨立董事審查機制，在關(guān)聯(lián)交易提交董事會會議審議時，需取得獨立董事的事前認(rèn)可，董事會審議時獨立董事需發(fā)表獨立意見書。同時公司還引入了外部審計制度，審計機構(gòu)在對公司進(jìn)行年度報告審計時，需對公司上一年度關(guān)聯(lián)方資金占用情況出具專項審核意見。公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易遵循誠實守信、平等、自愿和公平、公正、公開的原則，嚴(yán)格依照公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行，關(guān)聯(lián)交易的對象、內(nèi)容、審批程序和披露情況嚴(yán)格按照相關(guān)制度和規(guī)定執(zhí)行。對照《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的有關(guān)規(guī)定，公司對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的情形發(fā)生。（三）對外擔(dān)保的控制公司制定有《對外擔(dān)保管理辦法》，并在《公司章程》和《對外擔(dān)保管理辦法》中明確了董事會、股東大會關(guān)于對外擔(dān)保事項的決策權(quán)限及審議程序。公司計財部收集、分析擔(dān)保申請人信息，形成擔(dān)保意見報告書，經(jīng)由計財部、法律事務(wù)部、系統(tǒng)創(chuàng)新部參加的專職擔(dān)保審查委員會審核后提交公司董事會或股東大會審議。須經(jīng)股東大會審議通過的擔(dān)保事項為：公司及控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈
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