【文章內(nèi)容簡介】 C原定的夾層融資金額，初始年利率12%，逐年遞增1%，參與分享項目現(xiàn)金收入。Rockbridge預計此夾層投資年收益約22%。 這兩個案例中，Rockbridge作為一個投資公司，無意擁有物業(yè)，夾層融資的靈活性也只體現(xiàn)在資金費用上。下面案例的投資人是一間房地產(chǎn)投資信托(REIT)，可近似認為是一家上市房地產(chǎn)公司，因此既有意投資亦有意經(jīng)營物業(yè)，投資條款中體現(xiàn)出可轉換債特征。 MachCali Realty(紐約證交所標號CLI)是位于新澤西的一間房地產(chǎn)投資信托，于2003年12月投資1630萬美元至One River中心公司，該公司位于新澤西的寫字樓項目One River中心當時空置率高達48%，投資指定用于覆蓋增加租賃的相關費用，期限3年。特別條款是，MachCali %的所有權，并接管項目租賃及管理。到今年2月，得益于經(jīng)濟好轉，該項目空置率已降至25%。 夾層融資也存在劣勢，其一是費用高。由于產(chǎn)品非標準化，加之信息透明度低，其資金費用高于抵押貸款28個百分點；另一方面，夾層融資法律架構復雜，法律費用也遠高于抵押貸款，因此，在美國通常要求夾層融資額至少為500萬美元。此外，借款者在考慮夾層融資時，必須征得抵押貸款投資人的同意。抵押貸款人會與夾層投資人協(xié)商并簽訂協(xié)議，以界定兩者關系并控制風險。此協(xié)議的簽署耗時耗力，也是夾層融資的一大障礙。 中國市場容量可達150億元 2003年中國房地產(chǎn)投資總額為10106億元，按照美國商業(yè)不動產(chǎn)中約1015%使用夾層融資、融資額為投資總額的1520%估算，則中國每年夾層融資的市場容量可達152202億元，極為可觀。 從市場來看，兩方面的原因決定了夾層融資在中國有廣闊的發(fā)展?jié)摿?。首先，夾層融資作為股本與債務之間的緩沖，使得資本供應與需求效用更為貼近，資金效率得以提高。其次，對于中國房地產(chǎn)市場，資金渠道缺乏給夾層融資帶來很好發(fā)展機會。作為股權與債權的中間產(chǎn)品，夾層投資人一方面可以繞過貸款的政策壁壘，另一方面可以根據(jù)自身的風險偏好選擇投資方式。在法律角度，相對于美國復雜的法律監(jiān)管環(huán)境及由此帶來的復雜的法律結構和高額的法律費用，中國的法律監(jiān)管環(huán)境更適合于夾層融資的發(fā)展，只要相關各方不違背法律強制性規(guī)定，對相關事項均可以協(xié)商確定。 讓中國企業(yè)家大吃一驚的華爾街做事三原則 近年得一良師，閑暇間頗有傳授，雖然是僅僅比須臾稍長一點點的時間，卻能大吐珠璣，使我受益非淺。但回想起來，雖然皆是珠璣，但也有長短良莠之分。 最有價值的，我以為就是這華爾街做事三原則。 且不說華爾街的老外們是不是真的知道這三原則，但仔細回想、分析、查詢書上、網(wǎng)上、課堂上來的經(jīng)濟以及軍事、政治案例，莫不慨嘆這三原則的精辟、奇妙！ 不知道在中國至今基本來說尚未經(jīng)風瀝雨的企業(yè)家們在中國即將全部放開市場，馬上就要和華爾街（當然還有其他地方）的兇惡資本家們有一番肉搏的時候，有沒有好好準備一下。 現(xiàn)在大吃一驚還來得及，再過兩年就晚了。 好，現(xiàn)在就讓我們解讀一下這所謂的三原則吧。 第一原則：不要花自己的錢辦事。 有人說了：那我找那個傻瓜去要錢去？在這個經(jīng)濟第一的世界里，社會生活的主要表現(xiàn)方式就是資源的產(chǎn)生、轉移和轉化。人人都有資源，什么機構也都有資源，僅僅也就是數(shù)量、質(zhì)量和表現(xiàn)方式的不同。有的人有錢，有的人有技術，有的人有絕活，有的企業(yè)長于生產(chǎn)，有的企業(yè)長于咨詢，有的企業(yè)致力于投資。不管怎么樣，只要資源能夠達到契合、協(xié)同，就可以產(chǎn)生財富。你只要有知識、有能力，或者有其他非貨幣形式的競爭優(yōu)勢，你就要竭盡全力將這種資源最大化，然后尋找契合方——投資方，除非萬不得已，不要做取存折、賣手表之類的自我籌資行為，要各擔各的風險，各盡各的責任義務。在這個世界上，能夠用別人的錢把事情辦成才是真本事！這個原則雖然表達起來很通俗，卻高度表達了企業(yè)家們對市場經(jīng)濟背景下“利用資源、協(xié)作生財”的認同。如果你連出錢的人都找不到，那么就更不能出自己的錢了。 第二原則：永遠不說出真相 有人要說了：靠，這個原則豈非是流氓原則？！非也。在這個競爭激烈，爾虞我詐的世界里，絕對不能讓人掌握到你的底牌，絕對不能讓人知道你在想什么，以前做過什么，將來打算做什么。田忌賽馬勝利的關鍵不是田忌的對陣方式，而是事先掌握了齊王的打算和馬的情況。企業(yè)里最知道企業(yè)運營真相的會計、財務，尤其是CFO們，必須讓他們養(yǎng)成封口的習慣，最好是一個啞巴的財經(jīng)博士。企業(yè)沒有真相，本身也造就了企業(yè)的魅力：公眾對企業(yè)真相、假相的追蹤、猜測會成為企業(yè)最好的市場推廣結果（當然你企業(yè)得有左右公眾眼球和舌頭的能力）。我們業(yè)內(nèi)經(jīng)常有企業(yè)總裁室剛剛開完會，部門經(jīng)理還蒙在鼓里呢，媒體就知道得爪干毛盡這樣的事，這樣的企業(yè)是命不長久的。真相是一個企業(yè)的命，企業(yè)還真就得為了掩蓋一個真相而創(chuàng)造十個假相。越是道貌岸然的企業(yè)，其真相可能就越是可怕，有的時候為了掩蓋企業(yè)的真相，可能國家都得出動力量，因為真相一出股市就完！記住，這不是流氓，是策略，必要的策略。 第三原則：不要按規(guī)則辦事 有人又要說了：這就更離譜了，這不明顯得要違規(guī)違法嘛？！否，規(guī)則表面上是為了規(guī)范事務的，然而大千世界里能夠規(guī)范所有事務的規(guī)則是不可能存在的，已有的規(guī)則之間也有著這樣或那樣的不合理、不完善等等。無所不包的規(guī)則等于沒有規(guī)則。對于體力足夠強勁者來說，一方面，最好要加入到規(guī)則制訂者行列，又有派又有利，另一方面，他應該清楚規(guī)則其實是為“敵人”制訂的，要使規(guī)則成為敵人的枷鎖，自己要在規(guī)則的縫隙中找到蹊徑，絕不能讓自己制訂的規(guī)則束縛了自己。 說到這里，我不想舉企業(yè)的例子了，我想舉美伊戰(zhàn)爭的例子，因為這個太典型了：美國打伊拉克是有人買單的，沒出自己的錢；從侵伊到現(xiàn)在，真真假假虛虛實實讓各國民眾云里霧里，千萬不要相信什么真相之類的東西，如果有人說美國人唯一的確切真相就是他們得到了自己的利益，我也說不一定，有沒有達到目的、得到理想的利益只有他們自己知道；美國人操縱聯(lián)合國，公然、非法地入侵一個主權國家（且不說這個國家是什么東西），這顯然也是不按牌理出牌，但諸國就得忍氣吞聲！ 在新的政治、經(jīng)濟環(huán)境下，不按這三原則辦事注定要成為宋襄公，不僅成不了大事，自身尚都難保。如何進行遠期信用證風險及防范工作 在國際貿(mào)易中，遠期信用證因其是出口商及其銀行對進口商的一種融通資金的方式，所以很受進口商的青睞，客戶對遠期信用證的需求也越來越大。然而由于遠期信用證項下付款時間較長、國家風險、資信風險、市場狀況等不易預測，銀行一旦承兌了匯票，那么它的責任就由信用證項下單證一致付款責任轉變?yōu)槠睋?jù)上的無條件付款責任，這就使得遠期信用證比即期信用證具有更高的風險性。中國人民銀行也正是出于這種高風險性的考慮，于1997年專門下發(fā)文件對各商業(yè)銀行提出了具體要求，以規(guī)避其風險。那么遠期信用證潛在風險體現(xiàn)在何處呢? (一)套資詐騙風險。 一些企業(yè)和公司在通過正當途徑無法得到銀行資金支持的情況下，把開立無貿(mào)易背景遠期信用證作為騙取銀行資金的主要途徑和手段之一，其作案手段多種多樣。如用假合同、假單據(jù)偽造貿(mào)易背景，國內(nèi)開證申請人和國外受益人聯(lián)手詐騙銀行。當國內(nèi)申請人利用假合同欺騙銀行開出遠期信用證后，國外受益人通過交單行交來與該證相符的假單據(jù)。由于他們的目的是騙取銀行資金，所以不管單據(jù)真?zhèn)?，有無不符點，申請人都接受單據(jù)，催促開證行承兌。一旦開證行承兌后，那么開證行有條件的付款承諾就變成了無條件的到期付款責任。交單行收到開證行的承兌后，就應受益人的請求做了貼現(xiàn)，這樣，受益人就從銀行套取了資金。還有的偽造虛構轉口貿(mào)易背景，有的以買賣倉單方式虛假轉口貿(mào)易背景，有的以對開信用證的方式虛構貿(mào)易背景，這些手段雖各不相同，但最終目的卻是一致的，那就是利用銀行開立的遠期信用證做貼現(xiàn)套取資金。這些資金到期時不能得到償還，導致銀行巨額墊款。這也是人民銀行嚴禁各商業(yè)銀行開立無貿(mào)易背景遠期信用證的原因所在。 (二)挪用資金風險。 在遠期信用證業(yè)務中，進口商將貨物銷售出去，收回貨款，在付款日期未到時，他很可能會把這筆資金繼續(xù)周轉或挪作它用。假如進口商挪用到固定資產(chǎn)投資上面，那么信用證到期日，固定投資一般不能立刻產(chǎn)生效益，沒有現(xiàn)金回流也就無法支付到期的應付賬款，到期拖欠，開證行只好墊款。還有的進口商為追求高額利潤，挪用貨款，炒股票、期貨，也迫使銀行墊款。進口商占用、挪用資金的通常做法是超越合理開證期限。在遠期信用證業(yè)務中，通常信用證的付款時間為90天，最多不超過180天。其合理期多依據(jù)進口產(chǎn)品資金回收周期而定。一些單位無論進口什么總是時間越長越好，很多進口商要求360天遠期付款，目的是想盡量長時間地占用銀行資金。 (三)市場風險。 這里主要指進口熱門敏感商品帶來的風險。這類商品是指某一階段，某一時期的熱門商品。80年代以來，這些商品主要集中在木材、三合板、造紙用木漿、鋼材、食用油、白糖、化肥；90年代又出現(xiàn)了諸如化工原料、化纖、鋼材和成品油等商品。由于是熱門敏感商品，那么商品的價格波動也就很大，很難預測價格的升跌，若為即期付款，貨到付款贖單，銀行風險相對較小；而遠期付款，進口商通常會以進口商品在國內(nèi)的銷售款來償付遠期信用證項下貨款或銀行的備用貸款，銀行風險就會大大增加。因為在這種情況下，進口商品價格一旦下跌，銷售不暢，到期資金不能收回，使得進口商無法按時償付進口商品貨款，銀行被迫墊付資金，形成不良墊款。 (四)進口商違規(guī)風險。 進口商為了能騙取銀行信任，總是想方設法隱瞞對其不利的方面，如逃匯、騙匯、違反外匯政策、進口不核銷，甚至走私等，進口商受到處罰，往往會導致開證行用自己的資金對外墊付。進口商如果不能歸還開證行的墊款，就導致開證行形成不良資產(chǎn)。 一方面企業(yè)對遠期證業(yè)務的需求越來越大，另一方面遠期證又潛藏著比即期證更大的風險。因此，只有嚴于防范，才有利于遠期信用證的健康發(fā)展。 (一)按制度辦事，從嚴審查遠期證業(yè)務。 防范風險的關鍵在于開證行嚴格按照內(nèi)部規(guī)章制度對開證申請人做全面的審查： 1．審查開證申請人資格及開證條件； 2．調(diào)查開證申請入的近期業(yè)務經(jīng)營狀況，資產(chǎn)質(zhì)量及負債狀況、信用等級，已開證未付匯情況記錄及原因等情況； 3．審查開證擔保人的合法性、經(jīng)營狀況、盈利情況、負債狀況和資產(chǎn)流動性情況； 4．了解受益人的資信情況、生產(chǎn)能力及以往的業(yè)務合作情況，尤其對金額較大的信用證交易，更要加強對受益人資信的調(diào)查。因為受益人的資信直接影響到此筆業(yè)務的成敗。有的受益人偽造單據(jù)進行詐騙，出口貨物以次充好，以少充多或與進口商相互勾結聯(lián)合欺騙銀行。因此對受益人資信的調(diào)查也尤為重要。 (二)加強保證金管理，貫徹統(tǒng)一授信制度。 對遠期證必須落實足額保證金或采取同等效力的擔保措施。保證金收取比率與進口商資信、經(jīng)營作風、資金實力及進口貨物的性質(zhì)和市場行情有著密切關系。對風險較大的必須執(zhí)行100％甚至更多保證金。對保證金必須專戶管理，不得提前支取或挪作它用。 (三)嚴格付款期限及進口商品的審查。 遠期信用證雖是銀行對企業(yè)的貿(mào)易融資，是為解企業(yè)燃眉之急而為，但企業(yè)應該是?？顚Ｓ?，逐筆收回，不能周轉的。一個業(yè)務流程結束后，應該歸還銀行，企業(yè)再使用時再申請。如果一個進口商兩個月的投料生產(chǎn)加工加上一個月的銷售回款期，一個完整的生產(chǎn)周期是90天，那么他的開證申請是180天或360天，都是不合適的，應該壓縮遠期期限，減少銀行風險。同時對進口商進口熱門敏感商品，開證行也更應謹慎，必須確認進口商有進口合法途徑和方式，增加保證金比例，并落實相應的風險防范措施，同時對許可證商品在開證前要核驗許可證的真實性。 (四)重視對遠期證的后期管理。 首先，要重視改證。有的銀行開證時嚴格把關，信用證開出后，對其修改放松了警惕，最終導致業(yè)務風險發(fā)生。因此，對信用證的修改，尤其是對增加金額，延展效期，修改單據(jù)和付款條件都應該像開證時一樣嚴格。 其次，注意搜集有關進口商的負面消息。有的銀行收單經(jīng)申請人承兌后，就把卷宗束之高閣，專等到期申請人付款，一旦進口商在此期間出了問題，銀行的風險也隨之而來。因此，要注意對進口商跟蹤，及時掌握進口商的銷售、經(jīng)營、財務等情況，要了解進口商是否有違反國家有關規(guī)定被處罰或吃官司，甚至要賠償大筆款項之類的消息以便及早做出反應，采取相應的措施。給自己的企業(yè)作價創(chuàng)業(yè)融資的關鍵一步就是對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行價值評估，即為融投資的雙方提供討價還價的依據(jù)。什么是企業(yè)的價值　　對于投資者來說，企業(yè)的價值在于企業(yè)能為投資者帶來的投資回報。這種回報可能是企業(yè)的現(xiàn)金分紅，可能是企業(yè)股權的轉售價值，也可能是該企業(yè)為投資者擁有的其他企業(yè)帶來的協(xié)同效應。企業(yè)的價值有好幾種意義：* 企業(yè)的內(nèi)在價值是未來凈現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值；* 企業(yè)的市場價值是內(nèi)在價值加上購買