【文章內(nèi)容簡介】 ........ 49 附件二 管理協(xié)議格式 .................................................................................................... 51 第一條 定義 .......................................................................................................... 51 第 4 頁 共 58 頁 定義 .......................................................................................................... 51 標(biāo)題 .......................................................................................................... 52 第二條 有限合伙企業(yè)的管理 ................................................................................. 52 管理權(quán)限 ................................................................................................... 52 投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行 ........................................................................................ 53 期限 .......................................................................................................... 54 第三條 報酬和開支 ............................................................................................... 54 管理費 ...................................................................................................... 54 開支 .......................................................................................................... 55 第四條 違約處理辦法 ............................................................................................ 56 第五條 責(zé)任限制 ................................................................................................... 56 第六條 其他 .......................................................................................................... 56 爭議解決 ................................................................................................... 56 不可抗力 ................................................................................................... 56 可分割性 ................................................................................................... 57 簽署文本 ................................................................................................... 57 本協(xié)議生效日 ............................................................................................ 57 紅色標(biāo)記為必須應(yīng)有的內(nèi)容 ！?。。。?！ 第 5 頁 共 58 頁 天津 股權(quán)投資基金 合伙企業(yè) （有限合伙 ） 有限合伙協(xié)議 本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由 （“普通合伙人”）與本協(xié)議附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于 2020年【 】月【 】日共同訂立 。 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。 鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》（如下文所定義）、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達成如下協(xié)議 ： 第一條 定義 定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義 ： 被投資公司 ，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。 工作日 ，指中國法定節(jié)假日、休 息日之外的日期。 關(guān)鍵人士 ，指普通合伙人負責(zé)有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)管理的管理團隊的核心成員。 工商變更登記 ，指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序（如有）。 第 6 頁 共 58 頁 關(guān)聯(lián)人 ，指就任何人而言，是指（ i）被該人控制，（ ii）控制該人，或（ iii）與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有 50%及以上的股權(quán)或通過其他方式能實質(zhì)性控制被控制方之經(jīng)營決策。 管理費 ，指作為普通合伙人向有限合伙企 業(yè)提供合伙事務(wù)管理及其他服務(wù)的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。 管理服務(wù)費 ， 指支持管理服務(wù)機構(gòu)向有限合伙企業(yè)提供日常支持管理服務(wù)收取的報酬。 支持管理服務(wù)機構(gòu) ,指受有限合伙企業(yè)的聘請，為有限合伙企業(yè)提供日常支持管理服務(wù)的機構(gòu)；為避免歧義，支持管理 服務(wù) 機構(gòu)不提供投資管理及相關(guān)服務(wù)。 《合伙企業(yè)法》 ，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2020 年 8月 27 日修訂通過，自 2020 年 6月 1日起施行。 合伙人 ，指普通合伙人和有限合伙 人。 流動性投資 ，指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他經(jīng)咨詢委員會會議同意的方式購買期限不超過一年的固定收益類理財產(chǎn)品。 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人 ，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即 有限公司。 取消資格之違約合伙人 ，定義見第 （ 2）。 人、人士 ，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。 認(rèn)繳出資額 ，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。 第 7 頁 共 58 頁 實繳出資額 ，指某個合伙人實際向有 限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。 實繳出資總額 ，指全體合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。 守約合伙人 ，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。 托管人 ，指受有限合伙企業(yè)委托，對有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進行托管的商業(yè)銀行。 托管賬戶 ，指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。 違約合伙人 ，指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及 /或其他義務(wù)的合伙人。 項目投資 ，指有限合伙企業(yè)對被投資公司進行的股權(quán) /債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。 項目退出 ，指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公 司的全部或部分投資。 有限合伙企業(yè) ，指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。 有限合伙人 ，指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。 合伙人登記冊 ，定義見第 條。 有限合伙費用 ，指根據(jù)本協(xié)議第六條應(yīng)由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開支。 財產(chǎn)份額 ，指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額。 第 8 頁 共 58 頁 預(yù)計費用 ，指預(yù)計在剩余合伙期限內(nèi)，可能發(fā)生并將由有限合伙企業(yè)承擔(dān)的費用，包括但不限于管理費、托管費、清算費用及相關(guān)稅費等。 總認(rèn)繳出資額 ，指全體合伙人承諾向 有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。 原始投資成本 ，是指有限合伙企業(yè)對特定被投資公司的實際投資金額 ,即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案（如有）載明的金額。 第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 設(shè)立依據(jù) 全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè) 。 有限合伙企業(yè)名稱 有限合伙企業(yè)的名稱為“ 天津 股權(quán)投資基金 合伙企業(yè) （有限合伙）”，下文簡稱為有限合伙企業(yè) 。 主要經(jīng)營場所 有限合伙企業(yè) 的主要經(jīng)營場所為 。 普通合伙人可視 有限合 伙