【正文】 本協(xié)議第六條應(yīng)由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開支。 第 8 頁(yè) 共 58 頁(yè) 預(yù)計(jì)費(fèi)用 ，指預(yù)計(jì)在剩余合伙期限內(nèi)，可能發(fā)生并將由有限合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用，包括但不限于管理費(fèi)、托管費(fèi)、清算費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)等。 原始投資成本 ，是指有限合伙企業(yè)對(duì)特定被投資公司的實(shí)際投資金額 ,即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案（如有）載明的金額。 有限合伙企業(yè)名稱 有限合伙企業(yè)的名稱為“ 天津 股權(quán)投資基金 合伙企業(yè) （有限合伙）”，下文簡(jiǎn)稱為有限合伙企業(yè) 。 普通合伙人可視 有限合 伙企業(yè) 的經(jīng)營(yíng)需要自行決定變更 有限合伙企業(yè) 的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)書面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的 工商變更登記手續(xù)。 法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按 普通 合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。 有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍如下： 從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù) 。 有限合伙企業(yè)之普通合伙人為 ，其注冊(cè)地址為 。普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)（“合伙人登記冊(cè)”），登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及普通 合伙人認(rèn)為必要的其他信息 。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應(yīng)作相應(yīng)修改，并辦理相應(yīng)的 工商 變更登記手續(xù)。 法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按 普通 合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。 有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為 49 名 。 各合伙人確認(rèn)，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為 年，成立之日起第 年至第 年為投資期 。第 次延長(zhǎng)，由普通合伙人在有限合伙企業(yè)成立后的第 年半前自行決定。 有限合伙企業(yè)根據(jù)第 條之規(guī)定延 長(zhǎng) 存續(xù) 期，普通合伙人應(yīng)書面通知全體合伙人 。 認(rèn)繳出資額 全體合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣 [ ]億元 。 [注：普通合伙人認(rèn)繳出資比例不低于 有限合伙企業(yè) 總認(rèn)繳出資額的 %] 出資繳付 各合伙人的出資在有限合伙企業(yè)成立后 年內(nèi)根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書分 期繳付。 首期出資 （ 1） 本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應(yīng)至少于提前 日發(fā)出，列明該 第 11 頁(yè) 共 58 頁(yè) 合伙人應(yīng)繳付的首期出資占認(rèn)繳出資額的比例（“首期出資比例”）、首期出資應(yīng)繳付金額和首期出資付款日。各合伙人應(yīng)于首期出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應(yīng)繳付的首期出資全額支付至普通合伙人指定 的賬戶 。全體合伙人在此不可撤銷地授權(quán)，當(dāng)發(fā)生前述情形時(shí)，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書并通知全體合伙人。有限合伙人確認(rèn)并同意，本協(xié)議簽署前，各有限合伙人已簽署《訂金支付協(xié)議》并已根據(jù)《訂金支付協(xié)議》向普通合伙人指定的賬戶支付訂金人民幣伍拾萬(wàn)元，一旦有限合伙人 未在首期出資付款日繳清全部首期出資，則訂金轉(zhuǎn)為違約金，并在有限合伙企業(yè)成立后劃轉(zhuǎn)至托管賬戶 。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。 法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登 記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按 普通 合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。 （ 3） 如普通合伙人未按第 條第 (1)項(xiàng)之規(guī)定繳付首期出資，則普通合伙人應(yīng)自首期出資付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日 的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。為避免歧義，普通合伙人被除名并不免除其繳納逾期出資利息之義務(wù)和責(zé)任 。其中，各合伙人二期出資的比例為該合伙人認(rèn)繳出資額的 %（“二期出資比例”），三期出資的比例為該合伙人認(rèn)繳出資額的 %（“三期出資比例”）。 （ 2） 若任何有限合伙人未于繳付出資通知書上載明的付款日或之前足額繳付二期出資及 /或三期出資，應(yīng)就逾期繳付的金額按照每日千 分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。一旦任何有限合伙人因本條而被取消繳納全部或部分二期出資及 /或三期出資的資格，則該有限合伙人即被認(rèn)定為“取消資格之違約合伙人”。在普通合伙人決定取消取消資格之違約合伙人繳付全部或部分二期出資及 /或三期出資資格的情形下，則 ： (I) 該取消資格之違約合伙人應(yīng)在收到取消資格通知后 日內(nèi)繳清在取消資格通知簽發(fā)日前已經(jīng)產(chǎn)生的逾期出資利息（“已定逾期出資利息”）。有限合伙企業(yè)有權(quán)在未來(lái)該取消資格之違約合伙人應(yīng)從有限合伙企業(yè)分得的收益中扣除相應(yīng)部分 ； (II) 該取消資格之 違約合伙人對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有應(yīng)由合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù) ； (III) 在根據(jù)本協(xié)議向有限合伙人進(jìn)行分配或退還財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，該取消資格之違約合伙人的實(shí)繳出資額減按其實(shí)際繳納金額的 %計(jì)算 ； (IV) 有限合伙人理解并確認(rèn)，按期足額繳納后期出資對(duì)有限合伙企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)及確保全體合伙人的權(quán)益至關(guān)重要，任何有限合伙人未按期足額繳納后期出資應(yīng) 繳 付 金 額對(duì)有限合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)以及其他合伙人的權(quán)益將帶來(lái)嚴(yán)重負(fù)面影響，并且這一損害將是無(wú)法彌補(bǔ)的，因此有限合伙人完全認(rèn)可和接受本條 (I)(II)(III)項(xiàng)規(guī)定的違約責(zé)任 。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知 第 14 頁(yè) 共 58 頁(yè) 全體合伙人。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按 普通 合伙人的指 示簽署工商變更登記所需法律文件。 （ 3） 若普通合伙人未于繳付出資通知書上載明的付款日或之前足額繳付全部 二期出資及 /或三期出資 ，應(yīng)就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。為避免歧義，普通合伙人被除名并不免除其繳納后期出資以及逾期出資利息之義務(wù)和責(zé)任 。 如因合伙人未按期繳付出資（包括首期出資、二期出資和三期出資）給 有限合伙 企業(yè) 造成損失，該等違約合伙人支付的逾期出資利息、違約金 、罰金 不足以彌補(bǔ)有限合伙企業(yè)的損失的，還應(yīng) 就未能彌補(bǔ)部分繼續(xù) 賠償 有限合伙企業(yè) 損失，該等損失包括但不限于： 1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用或償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失； 2） 有限合伙企業(yè) 向該等違約合伙人追索賠償金等所發(fā)生的訴訟等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi) 。 合伙人根據(jù)繳付出資通知書繳付首期出資之后，從有利于有限合伙企業(yè)的角度考慮，普通合伙人可自行決定縮小有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額，停止接受后期出資；在此種情況下，普通合伙人應(yīng)將縮小有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的情況書面通知各合伙人。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及 /或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊(cè)的效力 。但在后續(xù)募集完成后，有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額不超過(guò)人民幣 億元。 普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第 條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募 集時(shí)，可自行決定接納新的有限合伙人入伙或接受現(xiàn)有有限合伙人認(rèn)繳后續(xù)出資。 現(xiàn)有有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)其認(rèn)繳后續(xù)出資并且現(xiàn)有有限合伙人與普通合伙人簽署書面文件后方可認(rèn)繳后續(xù)出資。普通合伙人應(yīng)在后續(xù)募集期內(nèi)與認(rèn)繳后續(xù)出資的現(xiàn)有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人就認(rèn)繳后續(xù)出資事宜簽署相關(guān)協(xié)議 。 第 16 頁(yè) 共 58 頁(yè) 普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及 /或代表有限合伙人簽署所有相關(guān)法律文件并依法辦理相應(yīng)的 工商 變更登記手續(xù)。 有限合伙企業(yè)進(jìn)行后續(xù)募集不得使有限合伙人的數(shù)量超過(guò) 49人 。 后續(xù)募集首期出資占全部后續(xù)募集認(rèn)繳金額的比例為后續(xù)募集前現(xiàn)有合伙人已經(jīng) 繳付 的首期出資比例、二期出資比例、三期出資比例之和。后續(xù)募集利息作為 有限合伙企業(yè) 的其他收入，由全體合伙人按實(shí)繳出資額比例分享。 后續(xù)合伙人與其他現(xiàn)有合伙人同期按比例繳付 現(xiàn)有合伙人尚未繳付的二期出資及 /或三期出資 。 第四條 合伙人 有限合伙人 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的 行為 。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括 ： （ 1） 參與決定普通合伙人入伙、退伙 ； （ 2） 對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議 ； （ 3） 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ； （ 4） 獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ； （ 5） 對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料 ； （ 6） 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵 害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟 ； （ 7） 普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟 ； （ 8） 依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保 。有限合伙人拒絕簽署相關(guān)法律文件的，普通合伙人應(yīng)向其發(fā)出催告通知。有限合伙人被強(qiáng)制退伙的相關(guān)事宜按本協(xié)議第 條之規(guī)定處理。 普通合伙人 普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 。 第五條 合伙事務(wù)執(zhí)行 合伙事 務(wù)執(zhí)行 有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人 有限公司擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人