【文章內(nèi)容簡介】 變?yōu)椤啊?、“?20202倒數(shù)第6行、正數(shù)第2行 209正數(shù)第17行 “股份有限公司“后 增加“上市公司運作中，應當符合《公司法》等有關要求。” 211正數(shù)第20行 210倒數(shù)第12行 標題由“四、股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓” 變?yōu)椤八摹⒐煞莅l(fā)行、股票上市與股份轉(zhuǎn)讓” 212倒數(shù)第8行 210倒數(shù)第4行 “公司發(fā)行的股票”前 增加“股份有限” 213正數(shù)第1行 211正數(shù)第3行 “前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；公司在最近3年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。若公司以當年利潤分配新股，則不受第2項限制?！?變?yōu)椤熬邆浣∪疫\行良好的組織機構；具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準” 213正數(shù)第6行 211正數(shù)第8行 “公司發(fā)行新股”前 增加“股份有限” 213正數(shù)第12行 211正數(shù)第1015行 “股東大會作出發(fā)行新股的決議后并公告?！?變?yōu)椤肮蓶|大會作出公開發(fā)行新股的決議后，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件；公司營業(yè)執(zhí)照；公司章程；股東大會決議；招股說明書；財務會計報告；代收股款銀行的名稱及地址；承銷機構名稱及有關的協(xié)議。依照規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 公司經(jīng)國務院證券管理機構批準向社會公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股財務會計報表及附屬明細表，并制作認股書。公司向社會公開發(fā)行新股，應當由依法設立的證券經(jīng)營機構承銷，簽訂承銷協(xié)議。 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股?！?213正數(shù)第1425行 211正數(shù)第16行 “（二）股份轉(zhuǎn)讓”前 增加“（二）股票上市 1．股票上市條件 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。 2．股票上市程序及要求 股份有限公司申請其股票上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。 申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：上市報告書；申請股票上市的股東大會決議；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照；依法經(jīng)會計師事務所審計的公司最近3年的財務會計報告；法律意見書和上市保薦書；最近一次的招股說明書；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。 股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。此外，簽訂上市協(xié)議的公司還應當公告下列事項；股票獲準在證券交易所交易的日期；持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；公司的實際控制人；董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。 上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務會計報告。 3．暫?；蚪K止股票上市 根據(jù)規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；公司有重大違法行為；公司最近3年連續(xù)虧損；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 根據(jù)規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利；公司解散或者被宣告破產(chǎn)；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。” 213正數(shù)第26行 211標題“（二）股份轉(zhuǎn)讓” 變?yōu)椤埃ㄈ┕煞蒉D(zhuǎn)讓” 214212正數(shù)第4行 “認繳資本”后 增加“認購資本” 215正數(shù)第4行第六章 破產(chǎn)法律制度原教材 新教材 第六章 破產(chǎn)法律制度 頁 行 內(nèi)容 內(nèi)容 頁 行 221原教材：一、破產(chǎn)及破產(chǎn)法 變化為：一、破產(chǎn) 224頁 第一自然段 221頁 正數(shù)第3自然段 原教材：破產(chǎn)是指債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏氖聦崰顟B(tài)。法律上使用的“破產(chǎn)”，是指債務人不能清償?shù)狡趥鶆諘r，法院對債務人的全部財產(chǎn)進行概括公平清償?shù)某绦?。破產(chǎn)是一種法定程序，目的在于剝奪不能清償?shù)狡趥鶆盏膫鶆杖藢ζ淙控敭a(chǎn)的管理處分權，讓全體債務人取得公平受償?shù)臋C會。 變化為：一般而言，破產(chǎn)是指債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏氖聦崰顟B(tài)，也稱事實上的破產(chǎn)，主要分為兩類：一類是債務人喪失了繼續(xù)經(jīng)營事業(yè)的財產(chǎn)承受能力；另一類指債務人發(fā)生了債務清償不能的財務危機。法律上使用的“破產(chǎn)”，是指債務人不能清償?shù)狡趥鶆諘r所適用的一種法律手段和法律償債程序。通過這種手段和程序，概括性的解決債務人和眾多債權人之間的債權債務關系。 224頁 正數(shù)第3自然段 第221頁 正數(shù)第7自然段 （1）破產(chǎn)是一種法定償債手段………在法院的嚴格控制下，其他任何人和任何機構都不能處分或者執(zhí)行破產(chǎn)人的財產(chǎn)，法律有特別規(guī)定的除外。 變化為：1．破產(chǎn)是債權實現(xiàn)的一種特殊形式。 2．破產(chǎn)是在特定情況下運用的一種償債程序。當債務人不能清償債務時，分配債務人的財產(chǎn)、滿足多個債權人的清償要求是一般的民事訴訟程序或執(zhí)行程序難以解決的。因此，法律特別規(guī)定了專門的破產(chǎn)程序，滿足債權清償要求。 3．破產(chǎn)的目的是公平清償所欠債權人的債務。債務人不能清償?shù)狡趥鶆諘r，利用破產(chǎn)程序可以合理地協(xié)調(diào)多數(shù)債僅人之間就債務人的有限財產(chǎn)如何受償?shù)睦鏇_突，使債權人共同分擔損失和享受利益，即同一順位的債權人地位平等，受償機會均等。 4．破產(chǎn)是在人民法院的監(jiān)督和指揮下完成的債務清償程序。債務人不能清償?shù)狡趥鶆諘r，一旦選擇了破產(chǎn)還債程序，則必須受法定的程序支配。法院宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)，指定管理人負責破產(chǎn)人財產(chǎn)的管理、處分、業(yè)務經(jīng)營以及破產(chǎn)方案的擬訂和執(zhí)行等事務，在人民法院的嚴格控制下，其他任何人和任何機構都不能處分或執(zhí)行破產(chǎn)人的財產(chǎn)，法律另有特別規(guī)定的除外。 5．破產(chǎn)程序具有總括強制執(zhí)行程序特征。 總之，破產(chǎn)作為一種事實狀態(tài)，存在不同處理方式和處理結(jié)果。無力償債的事實狀態(tài)只是適用破產(chǎn)程序的必要原因，但并不必然導致破產(chǎn)程序適用。廣義破產(chǎn)程序包括清算程序和企業(yè)再建（重整、和解）程序，狹義的破產(chǎn)程序僅指清算程序。 224頁 正數(shù)第9自然段 221 倒數(shù)第12句話 原教材：（二）破產(chǎn)法 變化為：二、破產(chǎn)法 224頁 倒數(shù)第7句話 增加：（一）破產(chǎn)法的概念 224頁 倒數(shù)第6句話 221倒數(shù)第3自然段 原教材：破產(chǎn)法是指處理企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?，依法宣告破產(chǎn)所發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。 變化為：破產(chǎn)法是指調(diào)整企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆找鸬钠飘a(chǎn)清算和企業(yè)再建過程中產(chǎn)生的法律關系的法律規(guī)范總稱。 通過破產(chǎn)立法，可以保護債權人利益，對債務人進行救濟，并建立健康的財務危機處理機制和有序的市場主體退出機制。 破產(chǎn)法既是債務清償法和企業(yè)法（企業(yè)淘汰法和企業(yè)拯救法）的結(jié)合，也是實體法和程序法的結(jié)合，私法和公法的結(jié)合。 224頁 倒數(shù)第3自然段 增加：（二）破產(chǎn)法適用范圍 225正數(shù)第2句話 221倒數(shù)第2自然段 原教材：1986年12月2日，六屆人大常委會第18次會議通過《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》，適用于全民所有制企業(yè)法人。1991年通過的《民事訴訟法》第十九章規(guī)定的“企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序”，適用于全民所有制的其他企業(yè)法人的破產(chǎn)問題。 變化為：1986年12月2日，六屆全國人大常委會第十八次會議通過《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》，適用于全民所有制企業(yè)法人。2007年6月1日失效。 1991年4月9日，七屆全國人大會第四次會議通過《民事訴訟法》，其中第十九章“企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序”，適用于非全民所有制企業(yè)法人的破產(chǎn)問題。 221頁 倒數(shù)第6句話 2006年8月27日，十屆人大常委會………也可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序。 變化為：2006年8月27日，十屆全國人大常委會第二十三次會議通過《企業(yè)破產(chǎn)法》，自2007年6月1日生效。該法統(tǒng)一了企業(yè)法人破產(chǎn)的適用依據(jù)，是對上述法律的綜合和修正，適用于所有類型的企業(yè)法人、合伙、個人獨資等非法人組織的破產(chǎn)清算也可以參照適用，但不適用于個體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶、具有商事主體資格的自然人。 225頁 第7至10句話 222正數(shù)第2行 原教材為:二、破產(chǎn)原因 破產(chǎn)原因也稱破產(chǎn)界限，指債務人喪失清償力………另一種情況是債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且明顯缺乏清償能力。主要適用于債權人申請破產(chǎn)的情況。 變化為：三、破產(chǎn)原因 （一）破產(chǎn)原因 破產(chǎn)原因，也稱破產(chǎn)界限，指認定債務人喪失清償能力，當事人得以提出破產(chǎn)申請，法院據(jù)以啟動破產(chǎn)程序，作出宣告破產(chǎn)所依據(jù)的法律事實。破產(chǎn)原因存在與否，是判斷破產(chǎn)申請能否成立、法院能否受理申請以及能否作出破產(chǎn)宣告的重要依據(jù)。同時破產(chǎn)原因也是和解程序與重整程序開始的原因。 債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，是企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)原因。 需要注意的是，由于民事主體具有獨立的資格和地位，對每一個單獨民事主體清償能力須分別審察，不同民事主體之間不存在清償能力或破產(chǎn)原因認定上的連帶關系，其它主體對債務人所負債務負有的連帶責任是對債權人的責任，而不能視為債務人本人清償能力的延伸或再生。因此，《最高人民法院關于適用中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法若干問題的規(guī)定（一）》（以下簡稱《破產(chǎn)法司法解釋（一）》）規(guī)定，相關當事人以對債務人的債務負有連帶責任的人未喪失清償能力為由，主張債務人不具備破產(chǎn)原因的，法院不予支持。 1. 不能到期債務。指債務人以明示或默示的形式表示其不能支付到期債務，其強調(diào)的是債務人不能清償債務的外部客觀行為，而不是債務人的財產(chǎn)客觀狀況。到期債務，是指已到償還期限，債權人提出清償要求，無合理爭議或已生效法律文書確定的債務。不能清償在法律上的著眼點是債務關系能否正常維持。 認定不能清償?shù)狡趥鶆諔斖瑫r具備三個方面的要件： 第一，債權債務關系依法成立。如債務人不否認或者無正當理由否認債權債務關系，或者債務已經(jīng)生效法律文書確定。這樣規(guī)定的目的是為了防止債務人拖延破產(chǎn)程序啟動。 第二，債務履行期限已經(jīng)屆滿，即債務人不能清償?shù)氖且训絻斶€期限的債務。破產(chǎn)程序本質(zhì)上屬于概括執(zhí)行程序，債務尚未到期的，債務人不負有立即履行的義務，故不應受執(zhí)行程序的約束。 第三，債務人未完全清償債務，即債務人未清償債務的狀態(tài)客觀存在。不論債務人的客觀經(jīng)濟狀況如何，只有其沒有完全清償?shù)狡趥鶆盏?，均構成不能清償?shù)狡趥鶆?。將不能到期債務作為破產(chǎn)原因中的主要依據(jù)，尤其是作為債權人申請債務人破產(chǎn)清算時破產(chǎn)原因的推定依據(jù)，易于為債權人發(fā)現(xiàn)和舉證證明，能夠使債權人盡早啟動破產(chǎn)程序，從而保護債權人的合法權益。 。指債務人的實有資產(chǎn)不足以清償全部債務，即通常所說的“資不抵債”或“債務超過”。資不抵債的著眼點是資債比例關系及因此產(chǎn)生的清償風險?？疾靷鶆杖说膬斶€能力僅以實有財產(chǎn)為限，不考慮信用，能力等可能影響債務人清償能力的因素；計算債務數(shù)額時，不考慮是否到期，均納入總額之內(nèi)。 通常用來判斷債務人是否資不抵債的標準為 資產(chǎn)負債表，其反映了企業(yè)資產(chǎn)、負債、所有者權益的總體規(guī)模和結(jié)構，以此判斷債務人的資產(chǎn)狀況具有明確性和客觀性?？紤]到資產(chǎn)負債表反映的企業(yè)資產(chǎn)具有期限性和不確定性，在其由企業(yè)自行制定的情況下甚至可能存在嚴重的虛假情況。因此，《破產(chǎn)法司法解釋（一）》規(guī)定，債務人的資產(chǎn)負債表，或者審計報告，資產(chǎn)評估報告等也可作為判斷債務人資產(chǎn)總額是否資不抵債的依據(jù)。即債務人的資產(chǎn)負債表，或者審計報告、資產(chǎn)評估報告等顯示其全部資產(chǎn)不足以償還全部負債的，人民法院應當認定債務人資產(chǎn)不足以清償全部債務，但有相反證據(jù)足以證明債務人資產(chǎn)能夠償付全部負債的除外。 ，著眼點在于債務關系能否正常了結(jié)。《破產(chǎn)法司法解釋（一）》規(guī)定，債務人賬面資產(chǎn)雖大于負債，但存在下列情形之一的，法院應當認定其明顯缺乏清償能力： （1）因資金嚴重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務； （2）法定代表人下落不明且無其它人員負責管理財產(chǎn)，無法清償債務； （3）經(jīng)人民法院強制執(zhí)行，無法清償債務； （4）長期虧損且經(jīng)營扭虧困難，無法清償債務； （5）導致債務人喪失清償能力的其它情形。 （二）破產(chǎn)原因的適用 債務，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務。主要適用于債務人自己提出破產(chǎn)申請且其資不抵債狀況通過形式審查即可判斷的案件。 ，并且明顯缺乏清償能力。主要適用于債權人提出破產(chǎn)申請和債務人提出破產(chǎn)申請但其資不抵債狀況通過形式審查不易判斷的案件。 需要注意的是，破產(chǎn)原因是法院在判斷破產(chǎn)申請是否應予受理時審查的內(nèi)容，而提出債務人破產(chǎn)申請的條件是申請人向法院提出債務人破產(chǎn)申請時應當具備的要件。對于債務人自行提出破產(chǎn)