公司法人人格否定規(guī)則雛論(編輯修改稿)
2025-07-24 23:42 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 公司法人人格否認(rèn)規(guī)則的司法解釋的正式出臺(tái)，將會(huì)解決廣大債權(quán)人的法律困惑。三、公司法人人格否認(rèn)規(guī)則的適用條件如前所述，公司法人人格否認(rèn)的效力是相對(duì)的而非絕對(duì)的；是個(gè)案的，而非普遍適用的。因此，公司法人人格規(guī)則的適用必須具備相應(yīng)條件。(一)公司法人的設(shè)立合法有效，并已取得獨(dú)立法人人格適用公司法人人格否認(rèn)的對(duì)象只能是具有合法有效之獨(dú)立法人人格的公司。如果公司的獨(dú)立法人人格根本就未合法有效存在，當(dāng)然也就無所謂股東濫用公司人格，更談不上以此為據(jù)否定法人的獨(dú)立人格。(二)存在股東濫用公司法人人格的情形股東存在濫用公司法人人格的行為，這是公司法人人格否認(rèn)適用的前提條件。公司法人人格濫用者應(yīng)限定為對(duì)公司握有實(shí)質(zhì)控制能力的股東，即控制股東。沒有股東濫用公司法人人格，就不存在對(duì)公司法人人格的否認(rèn)。人民法院當(dāng)且僅當(dāng)具體法律關(guān)系中存在濫用公司法人人格的特定事由時(shí)，才能夠判令控制股東對(duì)公司債權(quán)人直接承擔(dān)民事責(zé)任。股東濫用公司法人人格的情形大致有：出資不實(shí)或出資后抽逃出資；濫用公司法人人格規(guī)避法定或約定義務(wù)而欺詐債權(quán)人，如公司未經(jīng)債務(wù)清償即悄然解散，公司資產(chǎn)被股東等人瓜分殆凈，債權(quán)人利益嚴(yán)重受到損害；公司實(shí)質(zhì)股東僅為一人；與公司法人之間公私不分、財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)混亂、子公司實(shí)為母公司分支機(jī)構(gòu)；任意干涉公司的具體經(jīng)營活動(dòng)，公司喪失經(jīng)營自主性，而致其形骸化，其經(jīng)營、決策、財(cái)產(chǎn)等實(shí)際上完全處于控制股東的支配之下；公司空殼經(jīng)營；等等不一而足。(三)公司法人人格濫用行為客觀上造成了債權(quán)人等他人利益或國家、社會(huì)公共利益的損害后果這種損害可以是既有財(cái)產(chǎn)的減少，也可以是未來可期待利益的逸失。如果雖有公司法人人格濫用行為，但未造成任何第三人利益或國家、社會(huì)公共利益的損害，也并未規(guī)避法定或約定義務(wù)，則不應(yīng)適用公司法人人格否認(rèn)規(guī)則。因此，提出適用公司法人人格否認(rèn)規(guī)則訴訟請(qǐng)求的人，應(yīng)當(dāng)是公司法人人格濫用行為的受害者，公司或公司股東不能自己提起公司法人人格否認(rèn)的訴訟。未經(jīng)受害者的申請(qǐng)，法院不應(yīng)當(dāng)主動(dòng)適用這一規(guī)則。(四)公司法人人格濫用行為與實(shí)際民事?lián)p害結(jié)果之間存在因果關(guān)系其間因果關(guān)系的存在是追究濫用公司人格行為法律責(zé)任的基礎(chǔ)，受損害的當(dāng)事人必須證明其所受損害與公司法人人格濫用的不當(dāng)行為之間存在因果關(guān)系；否則，不能適用公司法人人格否認(rèn)規(guī)則。同時(shí)，適用公司法人人格否認(rèn)規(guī)則而向其直索債權(quán)，直接要求其承擔(dān)民事責(zé)任的對(duì)象應(yīng)當(dāng)是濫用公司法人人格的股東個(gè)人，不應(yīng)當(dāng)及于公司其他股東。未曾濫用公司法人人格的其他股東對(duì)公司債務(wù)仍然只應(yīng)當(dāng)以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。四、公司法人人格否認(rèn)規(guī)則的立法展望前面說過，現(xiàn)行《民法通則》、《公司法》等有關(guān)法律對(duì)公司法人人格否認(rèn)規(guī)則都沒有明確、具體的規(guī)定，這造成了司法實(shí)踐的一系列困惑與麻煩，無法有效地對(duì)因?yàn)闉E用公司法人人格而遭受損害的債權(quán)人予以其期盼的法律救濟(jì)。因此，在即將對(duì)《公司法》進(jìn)行的修改中，完全有必要對(duì)濫用公司法人人格現(xiàn)象進(jìn)行約束、規(guī)范?！吨腥A人民共和國公司法(修改草案)》(2004年7月5日征求意見稿)第十九條第一款規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用公
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